西南和南方三個方面軍(方面軍司令員分別是Ф&iddot;П戈利科夫中將、蘇聯元帥鐵木辛哥和p&iddot;r&iddot;馬利諾夫斯基中將)，它們擁有的人數和坦克大約與敵人相同，但是飛機和火炮大大少於敵軍。

蘇德戰場南段總的力量對比有利於敵人。蘇聯軍隊在克里木和哈爾科夫地區遭受了很大傷亡之後，還沒來得及得到補充和休整，還未能鞏固新的防禦地區。西南方向上的預備隊在艱苦的5月和6月戰鬥中基本上消耗殆盡。1942年6月底西南方向上的蘇聯軍隊的力量是薄弱的。在主要突擊方向上，敵人比蘇聯軍隊佔有極大的數量優勢。希特勒大本營從東晉魯士遷到烏克蘭的文尼察地區。

敵人未能按照預定期限準時地完成突擊集團兵力的集結。原定於6月15日在沃羅涅日方向實施的進攻推遲到18日，接著又改在6月27日，後來又推遲了一天。戰役開始日期一再推遲是塞瓦斯托波爾戰鬥行動拖得太長的結果，當時第4航空隊相當大的一部分飛機都在那裡作戰。

6月28日清晨，組成&ldo;魏克斯&rdo;集團軍群的敵3個集團軍(德國野戰第2集團軍和坦克第4集團軍及匈牙利第2集團軍)，在炮火和航空兵火力準備之後，對布良斯克方面軍左翼部隊展開了進攻。敵軍集團的主要兵力，其中包括坦克第4集團軍，在庫爾斯克‐沃羅涅日鐵路線以北實施突擊。在第一梯隊實施進攻的有7個步兵師、3個坦克師和3個摩托化師。支援地面部隊的是第4航空隊。

在敵主要突擊方向上進行防禦的第一梯隊是第13集團軍(司令員h&iddot;П&iddot;普霍夫少將)的兩個步兵師和第40集團軍(司令員&iddot;a&iddot;帕爾謝戈夫炮兵中將)的一個師。在敵人優勢兵力的猛攻下，蘇聯軍隊的防禦被突破，7月2日日終前，敵人的快速兵團前出到了卡斯托爾諾耶‐‐舊奧斯科爾鐵路一線。最高統帥部大本營和布良斯克方面軍首長為加強防徹雖然採取了措施，但是未能改變總的情況和阻止敵軍的推進。這時，敵人在南面已取得了初步的勝利。

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