至正十八年（1358年）五月，劉福通攻破了汴梁，宋政權遷都於此。

東自山東，西至甘肅，北達遼陽，南方江淮、荊楚、巴蜀，所在兵起，勢相聯結，韓宋政權勢力出現鼎盛局面。

至正十九年，宋政權各路紅巾軍出擊未達到預期目的，逐漸由盛轉衰。

遼東方面毛局敬、關先生十數萬大軍投靠脫因，山東方面毛貴為來投奔的淮安趙君用（趙均用）所殺，山東紅巾軍自相屠殺。

只有西路軍李武、崔德一支進寧夏路（今銀川）。

於是宋政權都城汴梁處於孤立無援的境地。五月，察罕特穆爾開始調兵遣將進攻汴梁，親自率領大軍到達了虎牢關，派遣兵馬南道出汴南，攻打歸、亳、陳、蔡諸州；北道出汴東，徵發戰船沿著黃河，水陸並下，攻打曹州（今山東菏澤）以南的地方，據守黃陵（今河南蘭考東）。

又調陝西的兵馬，出函谷關，越過虎牢關；山西的兵馬越過太行山和黃河，會師於汴梁城下，奪取汴梁的外城。察罕特穆爾親自駐紮在杏花營（在汴梁城西），指揮各路軍環繞著汴梁城修築營壘，把汴梁圍得水洩不通。劉福通起義軍屢次出戰皆敗，外無援軍，內無糧草，形勢十分危急。八月，城中糧草殆盡，察罕特穆爾與閻思孝、李克彝、虎林赤、關保等大將商議，分門而攻。

入夜，元軍登城，破關而入，劉福通與數百騎護送宋主韓林兒自東門奪圍而遁，元軍俘獲宋政權的“皇后”及起義軍家屬數萬，宋政權官員五千餘人。

元軍奪取汴梁後，起義軍失去河南，察罕特穆爾勢力大振，他親赴大都獻捷，受賜御衣、七寶腰帶。朝廷以其功勞進封他為河南行省平章政事，兼理河南行樞密院的事務、陝西行臺御史中丞。於是，察罕特穆爾以兵分鎮關陝、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，營壘旌旗相望有數千裡之多。他的部隊每日修繕車船、兵甲，令軍士務農囤積糧食，訓練士卒，謀劃著大舉收復河南江北。

至正二十年（1360年），發生了許許多多的大事。

當時在中原屢與劉福通部紅巾軍爭戰的河南行省左丞相答失八都魯（勃羅帖木兒父），出身於蒙古珊竹帶氏功臣世家，地位在察罕特穆爾之上，但戰績遠在察罕特穆爾之下，察罕特穆爾自恃有功，頗為不滿，對於察罕特穆爾收服江北出工不出力。

陳友諒殺徐壽輝自立為帝，明玉珍說：“友諒以臣弒君，復可事乎？”，與陳友諒斷絕關係，命部將莫仁壽駐守夔門，不與相通，自稱隴蜀王，以劉楨為參謀，立徐壽輝廟於重慶城南，四時致祭，並追尊他為應天啟運獻武皇帝，廟號世宗。

河南行省左丞相答失八都魯痛恨汝陽王一系，他在河南經營多年，手下足有數萬甲兵（大概十餘萬），汝陽王大軍入主汴梁，本在洛陽的答失八都魯直接退居陵川附近，直接將江北之地讓給了陳友諒明玉珍朱元璋三家，讓處在汴梁的汝陽王十分被動，同時也讓山西的帖木兒李思齊等人十分噁心，明擺著和他們爭奪山西之地。

山西是至義軍起義開始最安定的地方之一，其次是雲南大理，漠南遼陽，其餘各地軍閥四起征戰不斷，可以說現在誰佔了山西，誰便可以養活數十萬將士，誰就是北方第一話事人。

此時的雲南已經完全和大元朝廷斷絕了來往，東邊的陳漢勢力朱張二人，北面川渝的明夏，還有就是xz的局勢更是混亂，使得雲南大理緬甸等地基本和朝廷斷絕了往來。

薩迦（朝廷認定的正統）地方政權危機四伏、內部紛爭不休之時，在山南雅隆河谷，帕竹萬戶正在朗氏家族的絳曲堅讚的領導下不斷積蓄勢力，悄然興起。

至正八年（1348年8月），薩迦本欽旺尊調集蔡巴、羊卓等萬戶聯軍再次進攻帕竹（叛軍勢力），由於薩迦臨陣易