荒幾乎顆粒無收，管亥說服青州黃巾其他渠帥，乘著呂布統領中央軍主力在幷州平叛的空隙，聚齊了十幾個青州黃巾杆子。共計有四十萬青州黃巾，如同蝗蟲過境一樣，一窩蜂地過了平原郡。準備渡過黃河，攻入冀州，奪取冀州的糧食。

平原國的國王劉順因舉兵響應世家叛亂。被平原相曹操和平原縣令劉備聯合擊破，平原國改為平原郡。

當四十萬黃巾席捲而來，曹操與劉備剛剛把平原王劉順的叛亂掃平，士卒疲憊不堪，無法匹敵，只得緊閉平原城，看著青州黃巾像蝗蟲一樣地過境。

甘寧的黃河水師當時正全力配合運送張遼、于禁的部隊以及滎陽民眾過河，在青州沿線只留了幾百水兵。均被青州黃巾的精銳部隊黃巾力士斬殺，青州黃巾蒐集青州沿線的漁船，搭建浮橋，橫渡黃河。

駐紮在黎陽的眭固，當時正領兵掃平黎陽一帶參與叛亂的世家莊園，猝不及防，被過了黃河的青州黃巾襲擊。幾乎全軍覆滅，眭固當場戰死，黎陽失陷，僅有眭固的師參軍呂昭帶領一千多殘兵逃回鄴城。

呂布收到鄴城的急報，勃然大怒。這青州黃巾太蹬鼻子上臉了，竟敢趁著自己身在幷州，襲擊冀州。

呂布除了親帶四萬精騎回援鄴城外，還傳令四方，命河內郡的張頜率兩萬中央軍、兩萬郡縣兵從西邊進擊，命渤海郡、清河郡、河間郡等郡縣兵從東邊進擊，留高順整頓幷州軍事，趙雲、魏延部隨後支援鄴城，甘寧的黃河水師運送張遼、于禁的兩萬人馬轉移到青州黃巾後面，四面包抄，務必把這四十萬青州黃巾留在冀州。

呂布同時傳驃騎大將軍令給平原太守曹操、平原縣令劉備、濟北相鮑信等黃河沿岸諸郡縣太守、縣令，讓他們統領本部人馬，對黃巾餘黨進行徹底打擊。

管亥知道鄴城是冀州的中心，所有收繳上來的糧食都存在鄴城，而且呂布中央軍錢財都屯在鄴城的中央錢莊裡，一旦打破鄴城，青州黃巾得到那麼多糧食錢財立刻就會脫胎換骨，成為左右天下的大勢力。…；

管亥跟青州黃巾的十幾個杆子渠帥商議已畢，便捨棄沿路的縣城、塢堡不攻，直接領軍到達鄴城，將鄴城圍個水洩不通。

管亥縱馬躍刀，來到鄴城甕城城前一百步，厲聲大喝道：“我知道你們冀州今年糧食豐收，而我們青州顆粒無收，只要你們放我們青州黃巾進城，我們保證搬了糧食就走，決不禍害百姓，若是你們膽敢頑抗，我們打進城去，不論老弱幼小，一個不留！”

鎮守鄴城的黃忠輕蔑一笑，並不答話，張弓搭箭，一箭朝著管亥的面門飛射而來。

管亥連忙用刀去攔，卻不料那箭來得迅疾，管亥的刀沒有截住，那支箭羽正射中管亥的頭巾，管亥亡魂皆冒，趕緊撥馬往後退了一百步。

管亥拔出頭巾上的箭羽，氣急敗壞地痛罵道：“攻入城去，雞犬不留！”

這四十萬青州黃巾將鄴城團團圍住，怎奈鄴城城高濠深，護城河又連著漳水，青州黃巾雖然人多卻也無法用堆土攻城之法，只得砍伐鄴城四周的樹木，打造雲梯衝車等攻城器械。

過不兩日，管亥就打造起數千架雲梯衝車，開始瘋狂地攻城。

管亥知道呂布的大隊人馬就在壺關西邊，距離鄴城只有數百里，呂布若是回援及時，到時候自己這四十萬人馬還未攻入城裡，就遭遇了呂布的援軍，而在鄴城周邊這樣的平坦無垠的原野上，騎兵配備很少的青州黃巾跟騎兵裝備精良的中央軍相遇，只有被中央軍精騎追殺的下場，還是早些攻入城裡，憑著鄴城的城高壕深，跟呂布援兵好好周旋一番吧。

管亥計議已定，便不計代價地拼命攻城，從第一天開始攻城就出動了一半人馬，二十萬青州黃巾冒著城頭的箭雨，扛著長長的木頭和寬厚的木板，往護城河衝來，原來他們是想要