重了第18師團的負擔。

在安藤利吉日夜不停地調兵遣將的同時，第12集團司令餘漢謀將軍也在不遺餘力地部署軍隊。

廣東在三水、花縣、增城、石龍一帶是三江沖積出來的平原，但以北以東則進入丘陵地帶。尤其佛崗以東的良口、牛背脊、梅坑、青塘一帶，地形破碎，人煙稀疏，層巒峻嶺，最不適合大兵團作戰。

餘漢謀抓準了這點將第12集團軍的五個主力師部署在狹長的山區，並把這裡作為決戰的戰場，另外把新二師和第151師部署在粵桂邊境的連州地區，伺機向日軍的側翼迂迴。

此時的第12集團軍備部隊在全部更換新式裝備之後，又經過一年多的實戰取得最為欠缺的作戰經驗，並藉此機會熟悉了粵北的地形，從而徹底走出惠廣戰役潰敗的陰影。

1940年6月底，第12集團軍總司令部根據廣州日軍的動靜做出推斷，認為日軍會在潮汕戰役告一段落之際分別由佛崗、良口出擊，蠶食英德至佛岡防線上的戰術要點，以此作為對粵北主陣地帶的攻擊跳板並完成山地作戰的補給線，然後再以兩個半師團的兵力全線出擊，對粵北發動大規模攻勢。

基於以上推斷，餘漢謀總司令決定先發制人，力求打亂安藤利吉的部署，迫使其倉促應戰，再尋找機會粉碎第21軍的攻勢。按照集團軍司令部的命令，第157師向銀盞坳、軍田方向的第104師團發動攻勢，以奪取銀盞坳陣地。第152師、第153師、第154師由佛崗到白泥部署防線防止日軍反擊；第156師向神崗發動牽制性攻擊，而第151師則和新二師一起，緩慢而堅定地向廣州西側運動，以牽制日軍第24師團主力。

當集團軍將作戰計劃呈報戰區司令部稽核時，高飛對餘漢謀的兵力配備非常滿意，而其主動求戰的精神更是讓他感到非常欣慰，在批准了這個計劃的同時，高飛又命令滯留在南粵的第151師一部與第九縱隊向天獅嶺以南、新街、江村之敵發動牽制作戰，另外還調集兩個步兵師向閩粵邊境移動，準備隨時策應。

7月5日拂曉，擔任對銀盞坳正面伯公坳方向攻擊的第157師開始攻擊前進，一舉攻佔羊仔山主峰，然後以這個海拔在1133米的高地上建立出發陣地，居高臨下突擊伯公坳，隨後，第157師連續攻佔青龍崗與崩山，迫使日軍向大嶺頭退卻。

次日凌晨，第157師用重炮向日軍在大嶺頭、伯公坳的陣地進行了猛烈炮擊，隨後投入一個團的兵力發起總攻。日軍一個步兵聯隊三面被圍，死傷慘重，隨即收縮兵力死守伯公坳的官山，由於山勢陡峭，第157師因正面仰攻傷亡慘重，於是佔領伯公坳的東端高地與日軍對峙。

在正面攻擊部隊於伯公坳與日軍激戰的同時，第156師渡過北江，直撲銀盞坳，並於7月5日下午佔領該地。日軍對銀盞坳失守大為震驚，馬上組織了六個中隊一千五百人的兵力，在四輛坦克的掩護下以一個迅猛的逆襲奪回銀盞坳。

隨後，第156師集中兩個團的兵力，全力猛攻，日軍則從廣州調派三架轟炸機前來助戰，由於日軍佔有地利，又有飛機助陣，攻擊沒有得手。

第12集團軍全線突擊的訊息在第一時間傳到了廣州第21軍司令部，使安藤利吉大吃一驚，雖然他的確是準備攻擊粵北，但是沒料到中**隊竟然會先他一步下手，驚怒交加的安藤利吉，在得到銀盞坳守軍的告急電報之後，隨即命令進入出發陣地部隊向粵北進犯。

第21軍的右翼為第臺灣步兵旅團，在增龍公路擔任掩護；中央為第106師團主力，沿翁從公路北進；左翼則為第24師團一部，沿粵漢路北進。

日軍的戰略很明顯，進攻部隊有意避開銀盞坳而直取翁源，再進而攻掠曲江。雖然