次日，劉備聽了陳亮的建議，盡起涪城精兵四萬，分三路大軍直奔成都。

中路：劉備、陳亮、張任、泠苞領兩萬兵；左路：馬超、馬岱、馬雲祿領一萬兵；右路：張飛、趙雲領一萬兵，三路大軍自早晨開始從涪城東南西三門出動，浩浩蕩蕩，錦旗招展。

早有探馬報知劉璋，劉璋聽聞，癱坐在寶座上，殿下眾文武也是面面相覷。劉璋四下觀望，發現能帶並兵打仗的居然只剩下吳蘭、雷銅、黃權等人，其餘文臣皆是噤若寒蟬不敢高聲言語。

正當劉璋想要詢問眾謀臣意見之時，殿下一人前出稟告：“主公，臣聽聞，劉備放出風來，說是如果主公肯率軍出降，便可饒城中百姓一死，若是拒城抵抗，破城之時，大小不留啊！”

劉璋聽後更是大驚失色，說道：“劉玄德手下猛將如雲，如今連克數城，氣勢如虹，又兼得了張任、劉璝這些降將，此消彼長之下，更加難以抵抗。”

正當劉璋想要率眾投降之時，黃權起身相告：“主公，劉備雖然領大軍前來，為首又都是世之名將，但是彼遠道而來糧草供給必然不足，成都城中尚有兵卒三萬餘人，糧草錢帛更是可以支用一年有餘。黃權願為主公驅使，率軍抵抗劉備。”

劉璋聽後甚是感動，只是思量再三，依舊搖頭說道：“公衡所言雖是肺腑，但我心已如死灰，悔恨當年不聽卿等忠言，引狼入室，自得其禍也。現如今，不如開啟城門而降，也好救下這滿城百姓。”

黃權等人還欲說話，卻被劉璋打斷：“我父子在蜀中二十餘年，無有什麼恩德加於百姓，這連年征戰，百姓飢苦，棄屍荒野也不是少數，這都是我德行有虧啊。若還是拒城不降，最終導致城破而百姓慘遭屠戮，這讓我如何忍心，哪怕死後也無顏面對這些蜀中百姓。”

聽完劉璋的話，文臣武將無不落淚慟哭。忽然有一人來到堂上進言說道：“主公之言正合天意，不過，我料劉玄德必不會如此。”

劉璋聞言看去，原來是巴西人譙周，正是宮中卜官，急忙詢問何意。

譙周說道：“某也觀乾像，見群星聚集於蜀郡，其中有一顆大星，光亮皎潔如月，恐怕正是預兆劉玄德入主西川啊。”

劉璋聽後更顯沉默，而黃權、劉巴等人憤憤不平，皆是大怒，想要讓劉璋將其推出斬首，但劉璋卻並沒有如此，而是讓他趕緊回家去，其他也不再多言。

眾人正商議間，突然一人來報，劉備三路大軍已抵達城下。

劉璋聞言，面如死灰，急急忙忙登上城樓觀望，卻見到北門正是劉備自領軍馬到了城下。

劉備登馬上前，朝城樓上喊道：“請劉季玉答話。”

劉璋聞言，從城樓上探出腦袋來，朝下喊道：“玄德兄，為何領兵到此啊。”

劉備在城下用馬鞭指著城上的劉璋說道：“季玉，我從荊州領兵，跋山涉水為你攔阻張魯大軍，耗費無數兵馬錢糧，屢次求糧於你，你卻輕信讒言不肯相與，還派遣將領謀害於我。若不是有忠義之人護佑，我早就命喪汝手。”

劉璋一聽，嚇了一跳，不知道自己什麼時候派人謀害劉備，生性孱弱的他還以為自己的某些指令被人曲解。向來養尊處優的劉璋，怎麼說得過久經沙場的劉備。

“玄德兄，你我兄弟一場，我願向你稱臣，請兄長退兵離去吧？”

這時，陳亮身旁的張任有些聽不下去了，打馬來到劉備身邊，告請劉備之後，對劉璋大喊：“劉季玉，當初你不聽忠臣直言，導致今日之敗，此是必然。如今我兵敗投降劉皇叔，雖是降將，但劉皇叔誠心待我，委以重任。劉皇叔寬宏大度，絕不會加害於你，今日我特來勸降，希望此番不要誤了我的這番美意。”

劉璋面如土色，栽倒在城牆之上，一旁文武有勸降者，