經過史達林格勒接近地的多次戰鬥，德軍統帥部越發感到，伏爾加要塞捍衛者的抵抗在不斷加強。與此同時，敵人依然相信自己能順利實現眼前的目的。1942年8月19日，保盧斯簽署了&ldo;進攻史達林格勒&rdo;的命令。策6集團軍的任務是。在佩斯科瓦特卡和待烈霍斯特羅斯卡亞之間渡過頓河，並以主力突擊史達林格勒以北地區，直到伏爾加河。在這次突擊的同時，南翼的部分兵力也要從中游越過羅索什卡河向前推進，與從南面推進的友鄰集團軍(坦克第4集團軍)各兵團在史達林格勒西南會合。命令指定了集團軍各個兵團奪取史達林格勒中部、南部和北部的任務。

西德歷史文獻中對保盧斯命令裡擬定的奪取史達林格勒計劃所作的評價是，戰役的依據漏洞百出。比如漢斯&iddot;德爾就認為，主要錯誤在於擬定了從兩個方向同時實施突擊的計劃。當然，德軍統帥部的失誤，主要的還不在這個問題，而是在於他們對蘇軍的抵抗力量估計不足。

不過，當時希特勒匪徒在史達林格勒方向還佔有相當大的軍事優勢。8月中旬，與史達林格勒方面軍和東南方面軍對峙的是義大利第8集團軍、德軍第6集團軍和坦克第4集團軍，共39個師左右。自巴勃卡至薩爾帕湖一線敵我雙方力量對比如下：

兵力兵器 敵軍 蘇軍 比例

師(個) 39 42 1：1&iddot;1

人數 586000 580000 1：1

火炮(各種口徑)(門) 7400 3400 2&iddot;2：1

坦克(輛) 1040 270 4：1

飛機(架) 1200 600 2：l

部署在480公里地帶內(從巴勃卡至利亞皮切夫)的所大林格勒方面軍所屬各部隊，經過幾次戰鬥後，戰鬥力遭到嚴重削弱。只有第63、2l和近衛第1集團軍的人員比較齊全。突圍出來的近衛步兵第33師和步兵第96師正在改編，坦克第23軍還在補充。各個集團軍的戰役密度不高(1個師的正面為15至40公里)。

東南方面軍所屬各部隊在洛戈夫斯基至薩爾帕湖正面320公里的地帶內設防，兵力兵器同樣不足。特別是第64和5l集團軍，人員和武器短缺很大。這兩個集團軍的戰役密度是1個師的正面為20至50公里。

史達林格勒方面軍和東南方面軍用於作戰的兵力兵器都比敵人少。希勒特匪徒擁有大量的汽車，在機動能力上也佔有優勢。

8月19日，敵第6集團軍和坦克第4集團軍的突擊集團為了執行德國統帥部的命令，同時向史達林格勒發起進攻。德軍有18個師參加了這次進攻。與前幾次一樣，敵人在火炮、飛機、尤其是坦克上擁有很大的優勢。

經過8月18和19日兩天的戰鬥，東南方面軍地帶內的第64集團軍擊退了德軍坦克第4集團軍的進攻。敵人只在個別地段上迫使第204師和38師的部隊後退。不過，集團軍的防禦依然未被突破。敵人未能衝到阿勃加涅羅沃至史達林格勒的鐵路線，於是把主突方向東移，妄圖沿伏爾加河經紅軍城拿下史達林格勒。8月219日終前，敵入在近衛步兵第15師和步兵第422師的地段上突破了第57集團軍的右翼防禦。敵人在此處楔入蘇軍防禦縱深30至12公里。&ldo;這表明敵人的坦克能迅速前出至伏爾加河，進入紅軍城地區。&rdo;

集團軍司令員Ф&iddot;n&iddot;託爾布欣將軍立即向突破口一帶派出了援兵。當時，德軍的霍特將軍派出以一個強大的集團(內有坦克第2