目前，列寧格勒形勢已經危如累卵，如果伏羅希洛夫拿不出妥善的對策，列寧格勒的陷落，將不可避免。

南面一路，陸軍元帥格爾德。馮。龍德施泰特元帥所率的作戰叢集，向第聶伯河和基輔進軍，不過，德軍在這一線遭到了蘇聯紅軍西南方面軍的頑強抵抗。

蘇軍西南方面軍遵照斯大林的號令，於七月一日開始從西烏克蘭地區退卻，任務是在七月十日前以野戰軍隊佔領構築於舊國界的科羅斯堅、沃倫斯基新城、舍佩托夫卡、舊康斯坦丁諾夫、普羅斯庫羅夫等築壘地域，並在這一線組織堅固防禦。

預定在基輔方向行動的德軍南方集團軍群基本兵力的目的，是突破蘇軍在舊築壘地域一線的正面，前出至基輔地域，奪取第聶伯河的登陸場，然後突擊集團轉向東南進攻，以阻止西南方面軍主力向第聶伯河對岸退卻，並從後方實施突擊將其消滅。

西南方面軍有四十四個已在戰鬥中嚴重削弱的師與德軍四十個師對峙。德軍步兵、火炮和迫擊炮比蘇軍多一倍多，飛機多百分之五十。

七月六日，德軍開始進攻，在主要突擊方向，德軍在該方面軍完成退卻和在築壘地域一線展開前即已到達。七月七日，德軍以坦克兵團為第一梯隊，突破了蘇軍在新米羅波爾以北的防禦，傍晚奪佔了別爾季切夫。次日。又在沃倫斯基新城以南實施突破，七月九日，奪佔了日托米爾。

七月十一日，德軍坦克第一叢集先遣部隊在兩晝夜內前進一百一十公里，進抵基輔以西十五到二十公里的伊爾片河。在此，坦克和摩托化步兵被蘇軍阻於基輔築壘地域的外層圍郭。德軍從行進間奪取基輔的企圖被打破。

此時，統領西南方面軍的朱可夫元帥，建議斯大林果斷放棄基輔，將西南方面軍撤到第聶伯河對岸，以避免被德軍合圍，然後全力保衛莫斯科，但遭到斯大林斷然拒絕，“宣揚失敗主義”的朱可夫，隨即被解除西南方面軍司令官職務，擔任預備隊方面軍司令員，再次被邊緣化。

蘇軍西南方面軍在新任司令員布瓊尼元帥堅決貫徹斯大林的戰略意圖，多次在基輔正面展開反突擊，使德國南方集團軍群左翼的進攻，受到長時間的遲滯，迫使德軍統帥部不得不考慮從莫斯科方向調“中央”集團軍群的一大部分兵力第二集團軍和坦克第二叢集來對付西南方面軍。

德軍的預定計劃是：

坦克第二叢集從圖比齊夫斯克以西渡過傑斯納河向南挺進，直'插'基輔後方的羅姆內；第二集團軍從戈梅爾向南運動，掩護坦克第二叢集的右翼；坦克第一叢集則從第聶伯河河灣上的克列緬丘格向北進攻，與坦克第二叢集在羅姆內和洛赫維察地區會合，把第聶伯河西岸的蘇軍切斷在大河曲一帶；第十七集團軍負責把蘇軍牽制在切爾卡瑟以北第聶伯河河灣，同時掩護坦克第一叢集的左翼；第六集團軍向東，渡過第聶伯河，進入基輔，並開始圍殲這批蘇軍重兵集團。

七月二十一日，希特勒正式下令：加強蘇德戰場南北兩翼的攻勢，並從北、南兩面沿第聶伯河東岸對方面軍進行深遠迂迴。德軍統帥部打算透過深遠的正面突擊和隨後的翼側突擊，把蘇軍西南方面軍割裂成幾個相對孤立的戰略集團。

在德軍調兵遣將的時候，蘇軍依然積極組織突擊，以粉碎德軍的進攻。

七月十九日到二十九日，蘇軍第二十六集團軍企圖進行一個戰役來破壞德軍坦克第一叢集的包圍機動，但僅阻住該叢集數天，隨後在德軍突擊下亦被迫退卻。

八月三日，德軍以兩翼突擊在烏曼地域，合圍了蘇軍第六集團軍和第十二集團軍。

八月八日，“烏曼口袋”被消除，德軍俘虜了十萬三千多名蘇軍，其中包括第六集團軍司令穆濟琴科中將和第十二集團軍司令波涅傑林少將，德軍繳獲三一七輛坦