戰機的無謂消耗，得以儲存實力，因此在與盟國空軍的空戰中，佔盡上風。

與此同時，義大利空軍也派出一個航空隊到埃及參戰，在飛機數量上，軸心國空軍總共有九百餘架各型戰機，而盟軍只有六百多架。在戰機效能方面。盟國採購自中國的A28和A29戰鬥機佔上風，但是在飛行員素質方面，卻是久經考驗的德國飛行員擁有巨大的優勢。

雙方在開羅西部天空連續鏖戰，在接連消耗後，軸心國空軍以付出四百多架戰機的慘重代價，於十三日基本控制了制空權。

此後，在軸心國空軍的狂轟濫炸下，盟軍苦心經營的防線土崩瓦解，十三日傍晚。英軍裝甲師和澳大利亞摩托化步兵旅，一鬨而散，猖狂地向開羅城方向撤退。

在這兩天時間裡，蒙哥馬利緊急從伊斯梅利亞運河南岸調動了兩個摩托化師，加強到開羅城西北方向，同時在開羅城西還有一個英國步兵師和兩個希臘步兵師在搶修防禦工事。

在這條防線上，盟軍共部署了三百多門88毫米高射炮，此外還有大量反坦克武器，蒙哥馬利準備在開羅城西給德軍以迎頭痛擊。…；

再看看開羅以南戰場。

十一日清晨六點，德軍第二十七、二十八裝甲師，突然出現在尼羅河西岸的明亞城下，英軍一個團守軍在苦戰兩小時後被全殲，此後，這兩個裝甲師順著尼羅河及沿岸的鐵路和公路北上，先後攻佔塞馬盧特、邁加蓋、貝尼蘇韋夫、法尤姆等城鎮，於十四日凌晨順利抵達開羅南部重鎮赫勒萬的西岸防線。

而在此之前，兩個義大利摩托化步兵師，乘坐車輛，在當地嚮導的引導下，沿哈里傑綠洲、達赫萊綠州和費拉菲拉綠洲，繞了個大圈子，於十二日奇襲拜哈里耶綠洲獲得成功，隨後順著鐵路北上，於十三日夜越過蓋拉特尼山，逼向開羅城西南郊的吉薩。

從大局上看，軸心隊主攻，盟軍主守。

從兵力對比上看，雙方實力相當，盟軍兵力相對集中，各部結合為一個有機的整體，可以隨時根據戰場態勢變化調派兵力增援，同時相對於進攻方，防守佔有一定的便宜；而進攻中的軸心隊較為分散，雖然戰鬥力更加強悍，但只要多次攻堅不下，缺少後勤補助的南部軍隊即面臨後繼乏力的困境，在接下來的戰鬥中將被盟軍如捏死蚊子一樣輕鬆殲滅。

現在就要看究竟是軸心隊的矛尖，還是盟軍的盾利，鹿死誰手，尚未可知。

開羅城西北方的戰鬥，於十四日凌晨四點打響。

隆美爾孤注一擲，悄悄從蘇伊士運河和伊斯梅利亞抽調來的第九十輕裝師、第一六四步兵師以及三個義大利師，忽然加入戰鬥。

在長達一個小時的炮擊後，裝備約五十餘輛三式、四式坦克的第九十輕裝師和兩百多輛由義大利軍工企業藍旗亞公司生產的“沙漠豹”坦克的義大利阿利埃特裝甲師，從正面向盟軍防線推進。

“沙漠豹”坦克是義大利從中國購買“豹I”坦克專利後根據沙漠地區情況而特意生產的改進型號，加裝了防沙過濾器和空調裝置，大大地提高了坦克的舒適性、適航性和戰鬥效率。深受義大利軍人歡迎。

在中路進攻部隊的南面，是德軍第十五裝甲師和義大利特利埃斯特摩托化師。這一路進攻部隊。除了兩百多輛三式、四式坦克外，還擁有一百多輛德國黑豹和虎式坦克。以及七十餘輛由義大利菲亞特公司生產的P26坦克。這一路由第十五裝甲師做前導，特利埃斯特摩托化師的步兵伴隨坦克進攻，在一小時的激戰後即擊穿了前方由希臘步兵師據守的防線。

而在兩路大軍的後方，德國第二十一裝甲師和義大利裡特瑞奧裝甲師蓄勢待發，看到南路取得突破後，兩個裝甲師立即出動。從這個突破口迅速衝入盟軍的防線，然後在盟軍防線後方開始轉向，對