，戰術素養極高，且幾位統軍大將都是被戰場證明了的能征慣戰的猛將。

胡師德是朔方軍中唯一注意到西寧軍的編制結構不同於其他唐軍的高階將領，雖然他還不明白這種新編制對戰力提高有什麼正面影響，但他堅信這是一支最好不要在戰場上遇到的軍隊。胡師德把自己的看法告訴了樓船也等軍中少數幾個高階將領，他不能讓太多人知道自己的擔憂，那樣做簡直可以被視作是動搖軍心。

在王崇安斷然拒絕楊昊的求和請求後，胡師德就預料到一場激戰不可避免，他加緊修築城防工事。烏海城呈四方形，東南南北各長兩裡，城牆高近四丈，厚達一丈五，原先為夯土版築，後來在外層包了一層磚。草原民族普遍擅野戰不擅攻城，這種城牆在邊塞地區已經算是比較先進的了。

城牆之外挖了一條寬十七米，深達五米五的壕溝，壕底既有黏土，又佈設上削尖了的竹劍、木樁，用以戳殺落壕的敵人。

在壕溝的內側用木柵欄修築了一道羊馬牆，用於保護城牆。所謂羊馬牆，原本是用於收容從城郊來避難的老百姓以及作為他們財產的羊、馬、牛而建築的一種工事。這種矮牆對防止敵兵填壕攻城十分有用，同時對擊退敵人衝鋒，阻擋敵人的大型攻城武器靠近城牆也起著不可低估的作用。

城牆上除了四座城門上的箭樓，還修築有供射擊用的凸凹狀護牆，名叫女牆。每隔兩三百步就修有用來觀察和監視敵人行動及向敵人射擊用的碉樓。城門兩側佈置了八座炮臺，架設了四架拋石機，用以增加城牆的整體防禦能力。

另外，在城牆四隅還設有稱做角樓的大型高樓，以及與之互為補充的戰棚，用於狙殺攻城敵人。烏海城的城防設施典型而完備，飛魚軍上下對這套城防體系都充滿了自信。

西寧軍擔任主攻任務的是虎營和鋒矢營，於沖沖擔任攻城主將，有權節制其他各部。烈火營除一部警衛中軍外，大部用於警戒西南之敵，威遠營則作為總預備隊駐紮城西，即可策應主力攻城，又可協助烈火營警戒西南。

攻城方總兵力七千八百人，守城方飛魚軍加朔方前軍一部合計五千人。按常理推算攻城方在兵力上實際處於劣勢。

但胡師德對這場即將到來的、關係飛魚軍和他自己生死榮辱的激戰不敢心存有絲毫僥倖，他一連兩天帶領各營主將巡查戰備，遇到問題現場解決，絕不拖延。在東門內，當他看到路邊停放的兩輛塞門刀車上的尖刀已經鏽跡斑斑時，不禁感慨道：“朔方雖連年兵戈不息，可你們看這裡的刀車竟都生了鏽。烏海城已經有多少年未經大的陣仗啦，這場戲可不能演砸在你我的手中。”

副將閔蘭失聲笑道：“七千人對五千人，且還是城防堅固的烏海城，我看他楊昊多半是昏了頭，他憑什麼能破城？哈，他們個個肋生雙翅飛進來不成？”

眾人隨聲轟然大笑。樓船也見胡師德陰沉著臉，連忙示意眾將安靜下來。閔蘭卻不知收斂，仍在大笑：“將軍未免太過謹慎了，想那楊昊又不是三頭六臂，懼他何來？”

“來人！”胡師德突然炸雷似的喝了一聲，手指幾乎點到了閔蘭的鼻子上，一時氣得渾身發抖：“把這個輕言lang戰的……給我抓起來。”

鐵甲衛士一擁而上扭住了閔蘭，眾人一時都傻了眼。閔蘭是胡師德的外甥，親如父子一般，沒想到他隨口的一句話竟惹得胡師德如此大發雷霆。樓船慌忙攔住鐵甲衛士，向胡師德求情道：“閔蘭輕敵妄言，其罪當罰。然大戰在即，正是用人之際，乞請將軍網開一面，讓他戴罪立功。”

眾將也都幫閔蘭求情，胡師德吐了口氣，痛心地說道：“夾河口慘敗殷鑑不遠，你們不知警醒，仍出此可笑之言，真是死都不知道怎麼……”大戰將至，口吐“死”字煞是不祥，胡師德把後面這個“死”字又咽了回去。