旅，第27步兵旅，第34步兵旅，第38步兵旅和第43步兵旅組成，總兵力五萬九千八百餘人，擁有一百多門火炮，由奧托？馮？恩米希將軍指揮。

但是，德軍要對付的比利時駐防在列日要塞的軍隊，則有三萬六千多人，252門大炮。另外，列日要塞上還有數百門的大炮。在火炮方面，德軍完全處於劣勢。

列日坐落在馬士河和烏爾特河的交會點上，位於南方的阿登森林、荷蘭馬斯特裡赫特，與西北方的法蘭德斯平原之間。馬士河沿著深峻的峪流經列日，為其構成一個重要屏障。德國通往布魯塞爾的主要鐵路會透過列日，這條鐵路最後通至巴黎。施裡芬和毛奇就是想利用此條鐵路運兵進入法國。

然而，想要拿下列日，首先就得拿下列日要塞才行。

列日要塞由12座組成，距列日市一般是6…8公里，堡壘之間各相距3…5公里。東岸的6座全部面對德國，西岸的6座環列在列日的周圍和背後。這些堡壘好像是在地底下構築的中世紀的城堡，地面上只露出一塊三角形的頂部，頂上伸出一些拱形罩蓋隱蔽著所有的炮塔，其他一切設施全部在地下，有傾斜的隧道通往地下室，並溝通炮塔與彈藥庫和火力控制室的聯絡。6座大堡壘和分佈其間的6座小堡壘共擁有大炮400門，其中最大的是口徑210毫米的榴彈炮。三角形頂部邊角處有小型炮塔，塔中的速射炮和機槍控制者堡壘前方的斜坡。每個堡壘都圍著一道9米深的壕溝，並各有一座像它的大炮一樣能夠降落至地面以下的鋼製瞭望塔，塔上裝有一臺探照燈。每座大型堡壘由兩個連的炮兵和一個連的步兵共計400名士兵駐守。

在戰前，為了嚴守中立，比利時的6個步兵師和1個騎兵師分別部署在各個方向以應付一切來犯之敵：第1師在面對英國的根特，第2師在安特衛普，第3師在面對德國的列日，第4、5師在面對法國的那慕爾、沙勒羅瓦和蒙斯，第6師和騎兵師在中央的布魯塞爾。

8月3日，阿爾貝國王正式就任比利時軍總司令。他親自提名63歲的萊曼將軍擔任第3師師長兼列日軍事長官。國王要求他“堅守託付給你的陣地，死戰到底。

比利時人過分依賴布里阿爾蒙精心設計的這些防禦工事，守軍人數不足，而且都是預備役軍人，每連僅有一名軍官，而且直到8月2日才開始挖掘戰壕和架設有刺鐵絲網的路障，以保衛堡壘之間的空隙地帶，並清除有礙大炮火力的房屋和樹木。德軍發動攻擊時，這些措施還剛開始。

德軍抵達列日要塞之後，隨即展開了進攻。儘管，駐防列日要塞的比利時守軍，戰鬥力根本就不是德軍的對手。但他們卻有堅固的要塞作為依託。這使得德軍雖然能夠打敗要塞之外的比利時軍隊，但是卻很難拿下要塞。

在沒有拿下要塞的時候透過要塞，那和找死沒有什麼區別。部署在要塞上的那些火炮，會讓企圖透過要塞的德軍，付出極其慘重的損失。

8月5日，德軍開始對列日要塞的各堡壘發動了進攻。但正是在這個時候，進攻的德軍缺乏火炮的劣勢，完全暴露了出來。雖然，德軍士兵非常的英勇，但終究是血肉之軀，同樣會在炮擊當中，被撕成碎片的。

“轟！轟！”德軍的炮兵陣地上，一門門的大炮拼命的開火，企圖向進攻列日要塞的步兵提供炮兵支援。但是，這些口徑並不大的榴彈炮，對堅固的堡壘，根本就構不成什麼威脅。另外，火炮數量上的劣勢，也使得他們根本就無法為步兵提供足夠的火力支援。

“開火，炸死那些該死的德國佬！”一個比利時軍官，大聲的命令道。

部署在堡壘裡面的比利時軍隊的大炮，正在瘋狂的開火，一枚枚的炮彈，如同雨點一樣落下，在進攻的德軍的佇列當中爆炸。

儘管，德軍的進攻佇列拉