冒雨而行，所有軍隊都露出飢餓疲憊之色。曹操命令軍士到附近的村落中去劫掠糧食，並尋找火種以便做飯。

正當他們準備造飯時，後面一軍迅速趕到。曹操心中十分驚慌，但定睛一看，原來是李典和許褚保護著眾多謀士趕到了。曹操大喜過望，命令軍馬繼續前進，並詢問前方是何地方。有人報告說：“一邊是南彝陵的大路，一邊是北彝陵的山路。”曹操又問：“哪條路通往南郡江陵更近一些？”軍士回答道：“走北彝陵過葫蘆口最為便捷。”於是曹操決定走北彝陵。

當他們行至葫蘆口時，軍士們都已飢餓難耐，行走困難，連馬匹也疲憊不堪，甚至有許多倒在路邊。曹操只好命令大家在前面暫時休息。有的軍士拿出隨身攜帶的鑼鍋，有的在村中搶到了一些糧食，便在山邊選擇乾燥的地方埋鍋造飯，割下馬肉燒烤充飢。大家都脫下溼透的衣服，在風頭上晾曬，馬匹也都卸下鞍具放野去吃草根。曹操則坐在稀疏的樹林下休息。

就在這時曹操忽然仰天大笑起來。眾官紛紛問道：“剛才丞相笑周瑜和諸葛亮引來了趙子龍害得我們折了許多人馬。如今為何又笑了？”曹操解釋說：“我在笑諸葛亮和周瑜畢竟智謀不足。如果換作我用兵在這個地方也必定會埋伏一支軍隊以逸待勞。我們即便能逃脫性命也免不了受到重傷。而他們卻沒有想到這一點所以我才笑他們。”

話音未落前軍後軍突然一齊大喊起來。曹操大吃一驚連忙丟下盔甲跳上馬背。眾多軍士來不及收馬已然四面火煙瀰漫山口處一支軍隊已經擺開了陣勢。為首的是燕人張翼德（張飛）他橫矛立馬大喝道：“曹操你這賊人往哪裡逃！”曹軍將士看到張飛都感到膽戰心驚。許褚騎著沒有鞍具的馬前來迎戰張飛同時張遼、徐晃兩位將領也縱馬前來夾攻。兩邊軍馬混戰成一團糟。

曹操率先撥馬逃脫而眾將也各自尋路逃生。張飛緊隨其後追趕不已。曹操一路迤邐奔逃直到追兵漸漸遠去才敢回頭觀望。此時他發現身邊的眾將大多已經帶傷。正當他們繼續前行時軍士前來稟告說：“前面有兩條路請問丞相我們走哪條路？”曹操問：“哪條路近一些？”軍士回答說：“大路稍微平坦些但遠了五十多里；小路通向華容道近了五十多里只是地勢險窄道路難行。”

於是曹操派人上山觀望回報說：“小路山邊有幾處起煙的地方而大路並無動靜。”聽了這話曹操決定讓前軍走華容道的小路。然而眾將卻紛紛質疑說：“烽煙起處必有敵軍埋伏為何反而要走這條險路呢？”曹操解釋說：“你們難道沒有聽說過兵書上有云：‘虛則實之實則虛之’嗎？諸葛亮詭計多端故意在山僻處放火煙以迷惑我們使我們不敢走這條山路而他卻在大路上設下埋伏等著我們。我早已識破他的計謀所以偏偏不走大路！”眾將聽後都稱讚道：“丞相妙算無人能及！”

於是曹軍勒兵走華容道。此時人都已餓得東倒西歪馬匹也疲憊不堪。被燒焦、頭破血流計程車兵們相互扶持著行走中箭受傷的也只能勉強前行。衣甲溼透殘缺不全；軍器旗幡也凌亂不堪。大多數人都是在彝陵道上被追趕得慌亂中只騎上禿馬衣物鞍具等都已丟棄在路邊。時值隆冬嚴寒這樣的困苦可想而知。

當曹操看到前軍停馬不進時詢問是何原因。回報說：“前面山路狹窄又因為早晨下雨積水難以流通泥濘不堪馬蹄陷住不能前行。”曹操聽後大怒叱責道：“軍旅逢山開路遇水架橋哪有因為泥濘就停步不前的道理！”於是傳下嚴令教老弱中傷的軍士在後面慢慢行走而身強力壯的則要擔負填塞道路的任務用土和柴草填平坑窪之處務必迅速行動違令者斬首。眾軍無奈只得紛紛下馬砍伐路邊的竹木來填塞山路繼續前行。

曹操擔心後軍追趕上來，命令張遼、許褚、徐晃帶領一百名騎兵手持大刀，凡是走得慢的人就斬首。此時士兵們已經飢餓疲憊不堪，紛