時，張苞和傅彤請求劉備上山暫避。然而剛上山時山下喊聲又起原來是陸遜的大隊人馬將馬鞍山團團圍住。

張苞和傅彤死守山口而劉備則遙望遠處的火光不斷死屍重疊塞滿了江面。次日吳兵又四處放火燒山軍士們四處逃竄劉備也感到驚慌失措。在火光之中一員將領帶著數名騎兵殺上山來原來是關興。他請求劉備儘快奔向白帝城再收攏軍馬因為四周的火光已經逼近不能久留。劉備問誰敢斷後傅彤表示願意以死擔當此任。

當天黃昏時分關興在前張苞在中留傅彤斷後保護著劉備殺下了山。吳兵看到劉備逃跑都想要爭功於是各引大軍遮天蔽日地往西追趕。劉備命令軍士們脫下袍鎧塞住道路並點燃以阻擋追兵。在逃跑的過程中喊聲大震吳將朱然引一軍從江岸邊殺來截住了去路。劉備絕望地大喊：“朕死於此矣！”然而關興和張苞縱馬衝突卻被亂箭射回身受重傷無法突圍。

就在劉備萬分危急之際天色已經微微明亮。只見前面喊聲震天一彪軍隊殺入重圍之中原來是常山趙子龍前來救駕。當時趙雲正在川中江州聽聞吳蜀交戰的訊息後立即引軍前來救援。他遠遠看到東南一帶的火光沖天心中一驚探視之下才發現劉備被困。於是他奮勇衝殺而來與吳軍交戰。陸遜聽聞是趙雲領兵前來急忙命令軍隊撤退。在趙雲的奮力衝殺下他們終於殺散了吳兵救出了劉備並一路護送他逃向白帝城。

劉備雖然得以逃脫但是心中仍然掛念著其他將士的安危。他問趙雲：“朕雖然得以逃脫但是諸將士將怎麼辦呢？”趙雲回答說：“敵軍還在後面我們不能久留。陛下請先進入白帝城歇息臣再去引兵救援其他將士。”於是劉備帶著僅存的百餘名士兵進入了白帝城。

後人有一首詩讚美陸遜道：“持矛舉火破連營玄德窮奔白帝城。一旦威名驚蜀魏吳王寧不敬書生。”同時傅彤在斷後的戰鬥中表現英勇被吳軍八面圍住。丁奉大喊道：“川兵已經死傷無數投降的也很多。你們的主公劉備已經被我們擒獲了。現在你孤軍奮戰力竭勢窮為什麼不早點投降呢？”

傅彤大聲呵斥道：“我是漢將，怎能向吳狗投降！”他挺槍縱馬，率領蜀軍奮力死戰，戰鬥了不下百餘回合，來回衝突，但仍無法脫身。最後，傅彤長嘆一聲：“我今天就要命喪此地了！”話音剛落，他口中吐血，死在了吳軍之中。後人有一首詩讚美傅彤：

彝陵吳蜀大交兵，陸遜施謀用火焚。

至死猶然罵“吳狗”，傅彤不愧漢將軍。

蜀國的祭酒程畿，單槍匹馬奔到江邊，招呼水軍迎敵。然而吳兵緊隨其後追來，水軍四散奔逃。程畿的部將喊道：“吳兵來了！程祭酒快跑吧！”程畿憤怒地回答：“我自從跟隨主上出征，從未臨陣脫逃過！”話還沒說完，吳兵已經迅速包圍上來，四面無路可逃。程畿拔劍自刎。後人也用詩來讚美他：

慷慨蜀中程祭酒，身留一劍答君王。

臨危不改平生志，博得聲名萬古香。

當時，吳班和張南長時間圍攻彝陵城。突然，馮習趕到，說蜀兵已經敗退，於是他們引軍去救劉備。孫桓這才得以脫身。然而，張南和馮習在行軍途中遭遇了吳兵的夾攻，他們奮力抵抗，但無法脫身，最終死在了亂軍之中。後人也有詩來讚美他們：

馮習忠無二，張南義少雙。

沙場甘戰死，史冊共流芳。

吳班殺出重圍後，又遇到了吳兵的追趕。幸運的是，他遇到了趙雲，被救回了白帝城。與此同時，蠻王沙摩柯在逃跑過程中遇到了周泰。他們交戰了二十多個回合後，沙摩柯被周泰所殺。蜀將杜路、劉寧等人都投降了吳國。蜀營中的所有糧草器械都被吳軍奪走，降者無數。

在吳國的孫夫人聽到猇亭兵敗的訊息後，誤傳劉備已經陣亡。她驅車趕到江邊，望著西方痛哭流涕，最後投