一起投票，就能控制公司了。”

雪子只覺得劉晨這種自言自語很有趣，聽著沒有出聲。

“但以上的模式會出現一個問題：那49％的小股東們的利益，可能會被持股51％的大股東所侵害。比如大股東要給董事長配豪車，甚至私人飛機、豪華遊艇，還有各種奢侈消費，燒的都是公司的錢，而這些錢本來可以是公司經營的資金，或者再不濟也可以直接發還給股東。”

“也就是說，大股東只出了51％的股本，但如果控制了公司的董事會的話，可以支配公司100％的錢。這對小股東來說非常不公平，但因為小股東都很分散，能持股達1％的都寥寥無幾，根本無法跟大股東對抗，所以往往只能任大股東魚肉了。”

“一個可能更糟糕的情況是，如果上市公司股權結構都非常分散、缺乏實際控制股東。這時候往往是公司的高管佔了公司的主導地位，這些高管持股極少，但可以支配公司100％的錢，那豈不是更危險嗎？”

雪子越聽越是心驚。

知道劉晨很聰明，總算見識到了，他理解、分析問題，是從本源出發，從指定法律的角度出發，她曾經聽祖父說過，有些天資卓越的人就是如此，這種人往往在學習法律方面有著無可比擬的天賦，別人看起來很枯燥的條文，他們卻能夠理解。這就是為什麼學法律都是高精尖認識，她當時還不服氣，祖父沒有誇她，現在看來，她確實還做不到。這需要理解能力足夠強，而且邏輯思維厲害。

不由得讚歎一句，道：“你如果留在美國，很容易就拿到律師執照，也是金領，你這樣的人，不管在哪個行業都能混得很好。”

劉晨心裡一陣苦笑，怎麼可能？這個世界很多地方不是才華說了算，很可能才華會形成拖累，特別是在論資排輩的地方，如果你太早展露才能，往往是最先被打壓的物件，而且是被一群人打壓。

你入職一個星期就表現比兩三年的員工還搶眼，讓這些人怎麼辦？你效率那麼高，一天做人家一個星期的活，讓其他員工怎麼報工作量？你會被視為破壞規則的人。

當你沒辦法全身心得到自由的時候，什麼也發揮不出來。

“怎麼解決以上問題呢？那就要求上市公司董事會主要以獨立董事為主。獨立董事簡單的說就是不是大股東、也不是公司管理人員、且和公司沒有業務往來，完全獨立於公司的董事；當然這些獨立董事還要具備戰略決策、公司經營及財務會計的專業性——才能良好地監督公司的高管。”

“這些獨立董事要麼是著名教授，或其他大公司的前任高管，或者社會知名人士，反正是要有一定聲譽。他們出任獨立董事某種意義上說就是拿自己的聲譽為公司作保，當然薪酬也很不錯。而如果其公司出了什麼董事會原本該盡職但沒盡到的、導致坑害了投資人的法律問題，比如做假賬、非法資本運作、汙染環境、或產品重大質量問題，董事會都要承擔責任，獨立董事可能面臨鉅額罰款甚至牢獄之災。”

“而一個人一旦信用和聲譽出現問題，也就意味著失去所有的機會，所以被選為董事的高階知識分子也都必須敬業，嗯，很不錯的制衡。”

雪子還能說什麼呢，只能感慨，這才是華夏真學霸，由衷道：“完全正確，非獨立董事一般是公司創始人或公司股東；獨立董事則包含了斯坦福、普林斯頓的校長，以及各行各業的大教授，比如蘋果公司的特萊，本身是博士，在擔任ceo時，又做出突出貢獻，這社會聲譽、以及對科技業的專業程度。”

“完全明白了，呵呵，長知識啦，感謝雪子老師的教誨。”

實際上這就是美國《薩班斯…奧克斯利法案》的內容，其中對上市公司董事會的規定，雪子疑惑道：“在跟我討論之前，你真得完全不懂嗎？”