魯前車之鑑，深怕劉備發展起來最後危脅到自己，暗裡與馬騰互通往來，商討合作如何拿下蜀川之舉。

袁紹於曹操官渡之戰中大敗後，一蹶不振，不到兩年，袁紹病卒，其數子在曹操的調拔之下內訌驟起。三月，曹操率軍進攻鄴城，擊破出戰的袁軍於城郊。四月。因曹操勢大而內部矛盾一度得到緩和，曹操也採納謀士戲志才的緩攻之計，留大將曹洪屯於黎陽，自已則秘密領軍還許都，欲待袁軍內訌重起時進軍。同時為防止張浪趁機北上，暗裡挑動呂布叛變，藉此打亂江東內部，讓他肅紀整頓。

同年秋。曹操之計奏效，袁氏內部矛盾再起，袁尚將其兄袁譚圍困於平原，袁譚無奈之下派人向曹操求援。十月，曹操乘機統軍北上，再抵黎陽。建安十年正月，曹軍阻淇水入白溝，以運軍糧。二月，還守鄴城的袁尚留蘇由、審配守城，再率軍再攻袁譚。

曹操乘勢直趨鄴城。至洹水。蘇由欲為內應，不過謀洩，出奔曹操。進至鄴城。由於鄴城城高而厚，曹軍壘土山，挖地道，但久攻不克。四月，曹操留曹洪繼續圍鄴，自率軍至毛城，攻破武安尹楷，切斷上黨郡通向鄴城的糧道。接著北攻邯鄲，擊敗袁尚守將沮鵠，易陽縣令、涉縣長相繼降。藉此孤立鄴城聲勢。五月，曹操率軍還鄴，毀土山、地道，環城挖長40裡、深寬各2丈的溝，引漳水灌入，將鄴城圍困三月之久，城內士兵餓死大半。無奈之下，袁尚率萬餘人回救。曹操見袁尚沿西山而來，知無死戰之心。否定了部將避其銳氣的建議，準備迎擊。袁尚東至陽平亭，離鄴大約二十里處臨滏水駐營。早有防備的曹軍擊破乘夜來襲的袁軍，進圍其營。袁尚請降不成，引軍逃走。曹軍盡獲輜重，得頭盔萬餘件，又回師攻邯。並遣人送所獲之袁尚印綬、節鉞入城，以瓦解敵軍。袁軍將士大多無心再戰，東門守將審榮夜開城門，引曹軍進城，審配等被擒殺。

此時袁譚領兵劫掠甘陵、安平、渤海、河間等處，聞袁尚敗走中山，袁譚復引兵攻之，袁尚無心戀戰，奔幽州投靠袁熙。九月，曹操得知袁譚有從圖冀州之意，大怒，馳書絕其婚，領大軍追擊至平原。袁譚自知不敵，走保南皮。曹操窮追，破譚於南皮城下，曹洪奮威而起，殺譚於亂軍之中，郭圖亦被樂進射入壕中，人馬具死。

十月，曹操使降將焦觸、張南、馬延、張凱等兵分三路，北上幽州，同時命令李典、樂進進攻幷州高幹。高幹領兵相拒於壺關口，被計誘出，戰亡城下。

而幽州的袁尚、袁熙料難迎敵，棄城投遼西烏桓觸而去。

隨後數月，曹操一路窮追，連戰連捷，北定遼東，西平幷州，盡收河北四州於囊中。

北方一統，曹操便馬不停蹄的整頓軍隊，開始準備南下。

此時趙雲領兵大破月烏城，三路人馬夾擊士燮。士燮敗退回交州。

士燮退守交州，趙雲乘勝而追，逼迫交州，只圍不攻。而是先讓高順領兵肅清交州四邊敵軍部隊，孤立交州聲勢。然後丟擲和書，採用懷柔政策，只要士燮能效忠張浪，他依然可穩坐交趾太守之位。士燮不從，趙雲仍然耐心尋找機會。

臘月，交州被圍困三月之後，城內開始斷糧，眼見死守不住，士燮開始組織人馬四處突圍。趙雲等待的就是這個時機，不但活捉士武，斬首過千，而且還組織人馬開始對交州連番強攻。

到了月底，士燮終於支援不住，開城納降。

趙雲以禮相待，留守部份人馬，讓士燮與自己迴歸秣陵。

相持近兩年的交州之戰，終於以趙雲開疆數百里的勝利而告終。此役雖然耗時頗長，但是卻從軍中湧出一大批優秀的年青將領，而他們在經過這次大型會戰之後，能力各方面都有很大的提升。如淩統、賀齊等一批年青人材，慢慢成為可以獨擋一面的大將。

隨著趙