兩個，一個是遼寧西南部最後一座仍在帝**隊控制下的城市錦州，另一個就是鞍山這座重工業城市。

現在錦州共有帝國守軍2萬人，大部分為步戰第五師部隊。錦州是一座擁有近百萬人口的大城市，其中錦州第一鋼管廠和遼寧第三槍械製造廠都設在這裡，元明聯軍攻擊這裡可謂是選對了地方。

一個月裡糧食的日常消耗達到了火線，現在城裡已經實行了糧食供給制，平均每個市民每天的糧食維持在四兩，而士兵每天也只有五兩米飯可吃。連日的激戰再加上能量無法及時補充，有些士兵已經出現了幻覺，市民當中的不穩定情緒也有所增長。

元明聯軍第一次讓帝**隊看到了有點戰術思想的行為，他們不計死傷地集中騎兵衝鋒，一度突破防線進入到市區。2萬的守軍要防衛一個百萬人口的大城市，每個方向上可以投入的兵力可想而知，元明這兩隻由農民組成的部隊第一次脫離了怕死的恐懼，好像生命在他們面前變得微不足道。

遼寧第三槍械製造廠位城東南，守衛在這裡的是戰五師31團，該團從建昌突圍後就按陸軍大本營的命令退到錦州，現在擔負第三槍械製造廠的守衛工作。團長皇埔英明可是早就逼了一肚子火，在建昌被人打得沒有還手之力，根本沒發揮出自己的真本事，這次他可要好好教訓一下這些蒙古韃子。

妄圖拿下該廠的元軍派譴右先鋒烏乾巴托爾親率5萬元軍來攻，烏乾巴托爾年少氣盛，可沒有沂都的老練沉穩，在幾次進攻受挫後，就親自來到前方督戰，當他親手砍翻了兩個後退計程車兵後，就命令拿人堆也佔領這座工廠。

第三槍械廠的工人們冒著生命危險發揚崇高的革命犧牲精神，不停的進行生產，剛剛從生產線下來的子彈還帶著熱氣，馬上就被送到近在咫尺的戰士手中，他們忘我的工作著，為保衛錦州貢獻著他們的青春和血汗。

第三槍械廠前部的兩處廠房成為重點攻防的物件，在這裡雙方曾經多次異手，為此損失了近百名優秀的帝國士兵，但元軍的傷亡也可讓死去的靈魂得到一點安慰，在這長100米寬不到50米的地域裡，元軍付出了近6000人的代價。滿地的屍體，一層疊著一層，流出的鮮血也匯成了一條小溪，原來不管是敵人還是自己人，血都是紅色的。

烏乾巴托爾的自尊心受到了極大的打激，他出大陰山，率領千軍萬馬打路左、襲凌源望風睥睨的氣勢一下沒有了。烏乾巴托爾的自尊不允許他在老一輩將領金兀朮、沂都面前丟臉，他渴望再次得到元順帝的嘉獎，於是他根本不計代價地進行了一場比拼人數的戰鬥。

戰鬥中31團的狙擊手成為元軍的黑色死神，他們專找元軍的將領射擊，往往剛剛還在耀武揚威的校尉，轉眼間腦袋就竄出一股鮮血倒在地上，一時間有效地扼殺了元軍騎兵的衝鋒勢頭。31團的戰士們不停地扣動扳機，手指幾盡麻木，只有在他們把滾燙的子彈裝入槍膛時才能找回一點溫暖的感覺。

烏乾巴托爾又嘗試了兩次衝鋒，丟2000具屍體後他命令停止攻擊。兩排車間廠房雖然現在已經變成了廢墟，但卻讓元軍騎兵無法施展，死硬的烏乾巴托爾也不忍再看到自己帶出來的騎兵一個個還沒來得及賓士就被打下馬來。短暫的戰場寂靜不是什麼好事，只能代表下一次戰鬥將會更加的激烈。

佈置在廠房房頂的31團偵察兵很快發現敵人的動向，有大約10000人開始向後方撤離，皇埔英明馬上開啟地圖，根據偵察兵的報告判斷敵人的下一步行動。皇埔英明馬上分析出敵人在正面攻擊受挫後，派出一股部隊企圖在工廠背後尋找突破口，進行兩面夾擊的意圖。

皇埔英明親自帶領一個警備營增援布部署在後部的一個排的帝國士兵，而其餘部隊繼續留守當地。果然不出所料，敵軍在後方進行了猛烈的突襲，防