韓遂。韓遂於是將曹操的使者推出去斬了首級然後點齊手下的八部軍馬一同進發。那八部軍馬？乃是侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八人。這八位將領跟隨著韓遂以及馬超手下的龐德、馬岱一共聚集了二十萬大軍殺向長安。長安郡守鍾繇急忙向曹操報告同時親自領軍迎敵在野外佈下了戰陣。

西涼州的前部先鋒馬岱率領一萬五千大軍，聲勢浩大地鋪滿了山野。鍾繇出馬與馬岱交戰，但不到一個回合，鍾繇就大敗逃走，馬岱持刀緊追不捨。隨後，馬超和韓遂帶領主力大軍趕到，將長安城團團圍住。長安作為西漢的都城，城牆堅固，壕溝深險，一時之間難以攻破。連續圍困了十天，依然無法攻下。

龐德獻計說：“長安城中的土質硬，水質鹼，非常不適合食用，更何況城內還缺乏柴火。現在我們已經圍困了十天，城內的軍民必定饑荒難耐。不如我們暫時撤軍，只需如此這般，長安城就唾手可得了。”馬超聽後大喜，說：“這個計策太棒了！”他立刻下令傳令旗，命令各部軍隊逐漸撤退，自己親自負責斷後。各部軍馬按照命令有序地撤退了。

鍾繇第二天登上城牆檢視，發現敵軍已經撤退，但擔心這是敵方的詭計，於是派人偵察。確認敵軍確實已經遠去後，他才放下心來。他命令軍民出城打柴取水，並大開城門，允許人們自由出入。到了第五天，有人報告說馬超的軍隊又來了。軍民們爭先恐後地湧入城中，鍾繇再次關閉城門堅守。

然而，鍾繇的弟弟鍾進負責把守西門。將近三更時分，城內突然起火。鍾進急忙趕來救援時，城邊轉出一人，舉刀縱馬大喝道：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬於馬下。龐德隨即殺散守軍，斬斷關鎖，放馬超、韓遂的軍隊入城。鍾繇從東門逃離了城池。馬超和韓遂佔領了長安城後，犒賞了三軍。

鍾繇退守到潼關，並立即向曹操報告了失守長安的訊息。曹操得知後非常震驚，不敢再議南征之事。他急忙召喚曹洪和徐晃前來吩咐：“你們先帶一萬人馬去接替鍾繇緊守潼關。如果在十天內失了關隘就斬首示眾；十天之外如果能夠守住就不怪罪你們。我隨後會統率大軍前來支援。”兩人領了將令後連夜出發了。

曹仁擔心曹洪性格急躁會誤事，於是向曹操進諫。但曹操表示信任並讓他負責押送糧草隨後接應。曹洪和徐晃到達潼關後堅守關隘並不出戰。馬超領軍來到關下對曹操三代進行辱罵以激怒曹軍出戰。曹洪大怒想要提兵下關廝殺但被徐晃勸阻了。徐晃說：“這是馬超的激將法想要引誘我們出戰我們千萬不可上當。等丞相大軍到來後自有主張。”然而馬超軍日夜輪流來罵讓曹洪忍無可忍。到了第九天曹洪看到西涼軍都坐在關前草地上顯得疲憊不堪於是就命令備馬點起三千兵殺下關來。西涼兵見狀紛紛棄馬拋戈而逃曹洪率軍緊追不捨。

這時徐晃正在關上點視糧車聽到曹洪下關廝殺的訊息大驚失色急忙引兵隨後趕來大叫曹洪回馬。然而就在這時背後喊聲大震馬岱引軍殺到。曹洪和徐晃急忙回逃時一棒鼓響山背後又殺出兩軍來：左邊是馬超右邊是龐德他們混殺一陣將曹洪打得大敗虧輸折損了大半兵力才撞出重圍逃回關上。西涼兵隨後追來洪等只得棄關而走。龐德直追過潼關撞見了曹仁的軍馬才救了曹洪等一軍。馬超則接應龐德上關重新佔據了潼關。

曹洪逃回後向曹操彙報了失守潼關的情況。曹操大怒質問：“我給你十天的期限為什麼九天就失了潼關？”曹洪解釋說：“西涼軍兵百般辱罵我們因為看到他們懈怠了就乘勢趕去沒想到中了他們的奸計。”曹操說：“你年幼躁暴徐晃你應該明白事理！”徐晃說：“我多次勸諫他都不聽。當日我在關上點糧車等到知道的時候他已經下關了。我擔心有失連忙趕去但已經中了他們的奸計。”曹操聽後更加憤怒下令斬首曹洪。但在眾官