三萬生力軍突然殺出截擊；成功擊退了張任的追兵並還追趕了二十里之遠；奪回了大量的戰馬和器械裝備等戰利品。

劉備一行軍馬再次進入涪關，詢問龐統的訊息。有從落鳳坡逃得性命的軍士報告說：“軍師龐統連人帶馬，被亂箭射死在坡前。”劉備聽後，望著西方痛哭不已，為龐統遙設招魂祭奠，所有將領也都跟著哭泣。黃忠說：“現在失去了龐統軍師，張任必然會來攻打涪關，我們應該怎麼辦？不如派人去荊州，請諸葛亮軍師來商議收川的策略。”正說著，有人報告張任率軍直臨城下挑戰。黃忠、魏延都要求出戰，但劉備說：“我們剛剛受挫，銳氣已失，應該堅守城池等待軍師到來。”於是黃忠、魏延領命，只謹守城池，沒有出戰。

劉備寫了一封信，讓關平送去荊州請諸葛亮。關平領了信，連夜趕往荊州。劉備自己則守在涪關，並不出戰。

此時，諸葛亮正在荊州，時值七夕佳節，與眾官員夜宴，共商收川之事。突然，他看見正西方有一顆大如斗的星星從天而降，流光四散。諸葛亮大驚失色，把杯子扔在地上，掩面痛哭道：“哀哉！痛哉！”眾官員慌忙問他原因。諸葛亮說：“我之前算到今年罡星在西方，對軍師不利。天狗犯於我軍，太白星臨於雒城，已經寫信給主公讓他小心防範。沒想到今晚西方星墜，龐統必然已經遇難了！”說完後，他大哭道：“現在我主喪失了一臂之力啊！”眾官員都感到驚愕，不敢相信他的話。但諸葛亮說：“數日之內，必定會有訊息傳來。”當晚的宴會因此而不歡而散。

數日之後，關平帶著劉備的信來到荊州，證實了龐統的死訊。諸葛亮大哭不已，所有官員也都跟著垂淚。諸葛亮說：“既然主公在涪關進退兩難之際需要我，那我就不得不去。”但云長問：“軍師去了，誰來保守荊州？荊州是重地，關係重大。”諸葛亮說：“雖然主公在信中沒有明說，但我已經知道他的意思了。他希望我能自量才委用。不過我認為雲長公應該當此重任。你念及桃園結義之情，一定會竭力保守此地。責任非輕，你應該勉力為之。”雲長沒有推辭，慨然接受了任務。

諸葛亮於是設宴交接印綬給雲長，並叮囑他：“這干係都在將軍身上。”雲長說：“大丈夫既領重任，除死方休。”但諸葛亮聽到他說“死”字心中不悅。他進一步問雲長：“如果曹操引兵來攻怎麼辦？”雲長回答：“以力拒之。”諸葛亮又問：“如果曹操和孫權同時起兵來攻怎麼辦？”雲長說：“分兵拒之。”但諸葛亮指出這樣荊州就危險了，並給出了八個字的保守策略：“北拒曹操，東和孫權。”雲長銘記在心。

隨後諸葛亮將印綬交給雲長並安排了一系列官員輔佐他同守荊州。他自己則親自統兵入川去支援劉備。他先派張飛率領一萬精兵走大路殺向巴州、雒城之西；又派趙雲為先鋒溯江而上與張飛會合；自己則隨後引著簡雍、蔣琬等人起行。臨行前他特別囑咐張飛要尊重西川的豪傑和百姓不要擄掠失民心並要善待士卒。他希望張飛能早日到達雒城與他會合。

張飛欣然接受了任務，上馬離去，一路順暢地前行。他所到之處，對於投降的人秋毫無犯。他直接取道漢川路，前進至巴郡。細作回報說：“巴郡太守嚴顏是蜀中的名將，雖然年紀已高，但精力並未衰退。他擅長使用硬弓和大刀，有萬夫不當之勇。他據守城池，不肯豎起降旗。”張飛於是在離城十里的地方紮下營寨，並派人進城去傳達資訊：“告訴那個老匹夫，早早投降可以饒你滿城百姓的性命；如果不歸順，我們就踏平城池，老幼不留！”

嚴顏在巴郡聽到劉璋派法正請劉備入川，他拍著心口嘆息道：“這真是所謂的獨坐窮山，引虎自衛啊！”後來聽說劉備佔據了涪關，他大怒，多次想提兵去交戰，但又擔心這條路上有伏兵。當他聽說張飛帶兵到來時，便點起了本部五六千