此時，大宋已經是大軍壓境，李煜也抓緊招募兵卒，並命皇甫繼勳統領軍馬在蕪湖等地阻擋宋軍。但是，強弱實在懸殊，宋軍很快就三路並進，攻下了蕪湖和雄遠軍，然後沿著採石磯搭建浮橋，南唐兵敗如山倒。

李煜憂心忡忡的整日飲酒至醉，他實在也沒有好辦法可以抵禦宋軍的進攻了。

公元974年十月金秋時節，金陵城裡也是一片蕭條的景象，李煜已經幾天沒有聽到戰況了，心中著急。忽然，有人報肖雨相等五人求見，他立即召他們來。

肖雨相等五人進了大殿，磕頭後淚如雨下。

肖雨相緊急奏道：“皇上，宋軍已連克蕪湖和潤州，採石磯的浮橋也搭好，我軍數戰不利，宋軍已經屯兵在金陵城南的十里之地，京城危急。”

李煜大吃一驚的問道：“何人阻隔了這些訊息？”

次花叢說道：“臣已聞知，是徐元瑀、刁衎二人有意不將訊息告知聖上。”

李煜大怒，立即傳旨，讓禁軍抓他二人及家眷，全部斬首。同時，急令皇甫繼勳收攏軍馬，護衛常州，讓宋軍有所擔憂而不敢馬上進攻金陵。同時，調洪州節度使朱令贇率兵十五萬救援。

肖雨相等五人請求隨皇甫繼勳老將軍共守常州，如果戰事不利則退守長江。李煜望著他們說道：“只恐這次我大唐是要覆滅了，你們也好好保重。如果，如果實在守不住，那就走吧，不要把性命丟在那裡了。”

五人磕頭領命，帶著三千禁軍直奔常州。

卻說大將朱令贇手握十五萬大軍，自以為對付只有不到五萬的宋軍是勝券在握，所以一路狂進，幾個小勝，更讓他得意洋洋。於是催動兵馬疾行，在皖口與宋軍曹彬部相遇，被曹彬設下的埋伏，損失了幾千人馬。兩軍在長江上擺開戰船廝殺。朱令贇派出小船偷襲，帶著引火之物，要把宋軍的戰船焚燒在長江之上，卻不料幾百艘小船剛駛出就北風大作起來，小船瞬間倒行把朱令贇的戰船全部引燃。朱令贇與都虞侯王暉均成了宋軍俘虜。

李煜得到朱令贇戰敗的訊息，長嘆一聲道：“如此一來我們的外援盡滅了！只盼皇甫老將軍和肖雨相等忠勇伯能在長江擋住宋軍，我們還可以緩一口氣。”

然後，他又緊急宣召徐鉉出使大宋，進奉了大批的錢物給趙匡胤後，乞求他緩兵。徐鉉卻帶回趙匡胤的回答：還是那句話，臥榻之側豈容他人鼾睡！

再說肖雨相五人帶著禁軍中最精銳的三千人趕到了常州後，卻遇到了四散奔逃的潰兵，一問得知，宋軍派出大將楊業協助吳越國，攻下了常州，殺了皇甫繼勳，禹萬誠已經獻城投降。他們趕快把潰兵都收攏好，向潤州退去。剛到潤州城外十里，又遇到潰兵，原來大宋與吳越的兵馬回師後迅速攻打潤州城，守將劉澄投降了。

肖雨相沒有辦法，只好把兩萬多軍馬聚攏，在長江邊全部都上了此前預備好的幾百艘戰船，向金陵撤退。

戰船行至江中，上游忽然幾百艘戰船順江而下，船頭都是大宋的旗幟，這是從漢陽沿江而下的宋軍。後面楊業帶領著宋軍和吳越的人馬，也乘著幾百艘戰船追來。肖雨相的戰船在長江上，被兩路宋軍圍的死死的。

肖雨相命令戰船擺成陣勢，他和四個兄弟站在船頭之上指揮大軍與宋軍展開對戰。但是，宋軍勢大，雙方大戰了一整天，到了第二天的黎明時，南唐的戰船幾乎損失殆盡，士卒也只剩不到千人。

肖雨相和兄弟們知道這一戰只怕是凶多吉少，眼見著宋軍如潮湧般密密匝匝的圍住了他們僅有的三十多艘船，火箭的遠射把戰船點燃，逼近的宋軍戰船強行把木板搭上了他們的戰船，宋軍士兵冒死衝了過來。他們的戰船上已經多數都有宋兵上來。五個人拔出寬背斷魂刀，發一聲大喊，舞刀衝進了宋兵。

一艘巨