別去攻打一座營寨。誰先奪下來，就算誰立下頭功。”於是決定由黃忠去打泠苞的營寨，魏延去打鄧賢的營寨。兩個人各自接受了命令，出發了。

龐統說：“這兩個人去，恐怕會在路上相爭。主公你可以親自帶著軍隊作為後援。”劉備留下龐統守城，自己帶著劉封、關平以及五千大軍隨後出發。

黃忠回到營寨後，傳令下去，明天四更做飯，五更整裝出發，天明時分就進軍，從左邊的山谷進攻。然而魏延卻暗地裡派人去打探黃忠什麼時候出兵。探子回報說：“明天四更做飯，五更出兵。”魏延心中暗喜，於是吩咐眾軍士二更做飯，三更出兵，天明時分要到達鄧賢的營寨邊。軍士們得到命令後，都飽餐一頓，然後摘下馬鈴，人嘴裡銜著枚（防止出聲），捲起旗幟，束緊鎧甲，暗地裡去偷襲營寨。

三更時分左右，魏延的軍隊離營寨前進。走到半路時，魏延在馬上思考：“只去攻打鄧賢的營寨，並不能顯示出我的能力。不如先去攻打泠苞的營寨，然後用得勝的軍隊再去攻打鄧賢的營寨。這樣兩處功勞都是我的。”於是他立刻傳令下去，讓軍士們都改投左邊的山路前進。

天色微微明亮時，魏延的軍隊離泠苞的營寨已經不遠了。他讓軍士們稍作休息後，就排列起金鼓旗幡、槍刀器械準備進攻。然而早有埋伏在路邊的小軍飛快地向營寨內報告了訊息，所以泠苞已經做好了準備。

一聲炮響後，泠苞的三軍上馬殺了出來。魏延縱馬提刀與泠苞交戰在一起。兩將交戰了三十個回合後，川兵突然分兩路襲擊漢軍。漢軍因為走了半夜的路程已經人困馬乏無法抵擋所以開始後退逃跑，而川兵則在後面緊緊追趕導致漢軍大敗而逃，在逃跑的過程中魏延的軍隊被衝散了，他自己也被迫下馬步行逃跑但是被鄧賢率領的一彪軍從山谷中截住去路並大喊讓他快下馬投降但是魏延並沒有理會他而是繼續逃跑但是突然他的馬失前蹄雙足跪地將他掀翻在地此時鄧賢挺槍來刺魏延但是槍還沒有刺到他的時候弓弦突然響起鄧賢被一箭射中倒在了地上後面泠苞想要來救他但是被一員大將從山坡上躍馬而來擋住了去路並大喊：“老將黃忠在此！”然後舞刀直取泠苞泠苞抵擋不住他的攻擊於是轉身逃跑黃忠則乘勢追趕川兵大亂無法組織起有效的抵抗。

黃忠率領的一支軍隊救了魏延，殺了鄧賢，一直追擊到敵寨前。泠苞回馬與黃忠再戰，但不到十幾個回合，後面的軍馬就湧上來，泠苞只得放棄左寨，帶著敗軍投奔右寨。然而，當他到達時，卻看到寨中旗幟全變，原來劉玄德已經奪下了這個寨子。泠苞大驚，想要逃跑，但被劉玄德、劉封、關平等人圍住。劉玄德大喝道：“寨子已經被我奪下，你還想往哪裡逃？”

原來，劉玄德引兵從後面接應黃忠和魏延，便乘勢奪了鄧賢的寨子。泠苞兩頭無路，只好取山僻小徑回雒城。但行不到十里路，狹路伏兵突然殺出，用搭鉤將他擒住。原來這是魏延自知罪犯無可解釋，所以收拾後軍，讓蜀兵引路，埋伏在這裡等候。魏延用繩索縛住泠苞，解送到劉玄德的營寨。

劉玄德立起免死旗，宣佈對川兵倒戈卸甲者不殺，如傷者則償命。他又對投降計程車兵說：“你們川人都有父母妻子，願意投降的就充軍，不願意的就放回。”於是歡聲雷動。黃忠安下營寨後，徑直來見劉玄德，說魏延違了軍令，應該斬首。但劉玄德急忙召見魏延，此時魏延正好押解泠苞到來。劉玄德說：“魏延雖然有罪，但他這次立了功，可以贖罪。”他命令魏延向黃忠道謝救命之恩，並警告他今後不得再與黃忠相爭。魏延叩頭認罪，劉玄德則重賞了黃忠。

劉玄德讓人押解泠苞到帳下，親自為他解去繩索，賜酒壓驚，並問他是否願意投降。泠苞表示願意投降，並承諾如果能放回他，他將招降劉璝、張任二人並獻出雒城。劉玄德大喜，便賜給他衣服鞍