新組建的方面軍受領的任務是阻止敵軍前進，不許敵軍進抵伏爾加河。鑑於法西斯匪徒已在頓河大彎曲部展開進攻，方面軍部隊應固守頓河沿岸地區：從巴甫洛夫斯克至克列茨卡亞，然後折向南，自克列茨卡亞到蘇羅維基諾、蘇沃羅夫斯基、上庫爾莫亞爾斯卡亞。

最高統帥部大本營密切注視著局勢的發展，繼續加強方面軍的兵力。7月下半月，從西南方向退卻下來的第28、38、和57集團軍的零星部隊和伏爾加河區艦隊歸屬方面軍領導。第38集團軍在頓河左岸，在第63和62集團軍之間佔領防禦。第28集團軍撤至頓河左岸之後，在克魯格洛夫斯基西南集結。第28、38和57集團軍需在史達林格勒地區得到補充。

一些快速兵團退至史達林格勒方面軍作戰地帶後，也歸屬其領導。坦克第22、23軍和近衛騎兵第3軍渡過頓河，其剩餘兵力集結於喀拉蚩南北，位於第63集團軍背後。坦克第13軍的部隊在蘇羅維基諾東北第62集團軍防區內集結。

如上所述，敵軍統帥部將坦克第4集團軍調歸&ldo;a&rdo;集團軍群。7月中旬，集團軍所屬各兵團在齊　良斯卡亞‐‐康斯坦丁諾夫斯卡亞一帶抵近頓河。此外，由於敵人深信他們會輕而易舉拿下史達林格勒，所以他們將第6集團軍的一些兵團調撥給在其它幾個方向作戰的集團軍，還將一部分編入預備隊。因而，從7月1日至16日，策6集團軍的兵力減至14個師。

史達林格勒方向作戰雙方的兵力對比依然對敵軍有利。第6集團軍參加進攻的兵團有近27萬名官兵，3千門大炮和迫擊炮、500輛坦克。這些兵力得到第4航空隊1200架飛機的空中支援。而7月16、17日之前，在史達林格勒方向實際能夠抗擊敵人的蘇軍只有第63和62集團軍的兵力，計有12個師，近16萬人，2200門大炮和迫擊炮，以及不足400輛坦克。航空兵第8集團軍總共編有454架飛機。

敵軍的人數比蘇軍多百分之七十，火炮和坦克超過百分之三十，飛機超過百分之百還多。史達林格勒方向局勢之所以緊張，並非僅僅是因為敵軍在兵力和武器上佔有優勢。敵人是進攻一方，牢牢索握作戰主動權，同時又有戰鬥經驗。第6集團軍是希特勒陸軍中一支最精銳的部隊。由於該軍受到東線取得的新勝利的鼓舞，所以士氣很旺盛。

德空軍在空中佔有壓倒優勢，於是法西斯部隊有恃無恐。而抗擊敵軍的史達林格勒方面軍各部隊面臨的則是另一種局面：預備集團軍各兵團和部隊，向國內後方開來，在構築極差或根本未加構築的地域倉促地進行防禦，於是當即遇到了敵空軍和地面先遣部隊的打擊。預備集團軍的兵員通常是沒有作戰經驗的。部隊反坦克炮和高射炮的裝備程度極低，德空軍幾乎不受任何阻礙地對蘇軍集結地域進行狂轟濫炸，從而給蘇軍造成很大傷亡。蘇軍部隊隨時可能遭受空襲，被搞得疲憊不堪。由於敵機的猛烈襲擾，在各別地段白天幾乎不可能向前沿調動部隊和運送物資。加上缺少森林和掩蔽工事，部隊偽裝也遇到了困難。

7月中旬，史達林格勒方向的局勢是困難的、複雜的。友鄰的高加索方向局勢的發展也對蘇軍不利，在整個南部戰區，蘇聯面臨著極其危險的局面。總參謀部和大本營力圖改變這種局勢，以變防禦作戰為戰略防禦作戰，粉碎法西斯軍隊新的&ldo;總攻。&rdo;

史達林格勒方面軍首長和司令部，應當實施堅決的、迅速的行動，以保證粉碎敵人的計劃。但是尚未完全佈署好所屬各部隊。

最高統帥部大本營要求方面軍首長率領各部隊堅決完成戰鬥任務。絕不允許敵軍分割我戰略防禦，必須守住史達林格勒和伏爾加河，保證首都地區和南部地區之間的聯絡暢通無阻。同時