第5l集團軍所屬4個步兵師和2個騎兵師，在200公里長(自上庫爾莫亞爾斯卡亞至齊莫夫尼基西南四十五公里處)的戰線上進行防禦，這是法西斯德軍前進的必經之路。敵人依靠優勢兵力，突破了第51集團軍的防線，8月1日佔領了烈蒙特納亞，翌日攻擊科捷利尼科沃。8月3日晚，德軍坦克第4集團軍的先遺部隊進至阿克賽河，爾後，向阿勃加涅羅沃和普洛多維託耶發展進攻。

第51集團軍的防線被突破後，也給第64集團軍造成了嚴重困難。因為德軍已抵達該集團軍右翼及其交通線。在此以前的前幾天(7月28日)，米哈伊爾&iddot;斯捷潘諾維奇&iddot;舒米洛夫少將到第64集團軍任司令員。他少年時，曾立志當一名教師，後來畢業於師範學校，但是卻被召募到沙皇軍隊，上了前線。1917年底，復員回到故鄉韋爾霍捷琴斯科耶。以後他入了黨。在捷克斯洛伐克叛亂時，&iddot;c&iddot;舒米洛夫組織了一支隊伍參戰。後來當上了團長，佩烈科普附近參加過在粉碎高爾察先匪徒的許多次戰鬥。他曾兩度負傷。傷愈後又重新歸隊，參加了反對馬赫諾匪幫的戰鬥。國內戰爭結束後，&iddot;c&iddot;舒米洛夫繼續留在軍隊。從偉大衛國戰爭的第一天起，他就一直在前線。在立陶宛他曾指揮過一個軍作戰，後來在列寧格勒方面軍任集團軍副司令，又從那裡先徵調到莫斯科、西南方面軍任職。1942年7月底，舒米洛夫被任命為第64集團軍司令員。舒米浴夫的親密助手都是些勇敢堅強的指揮員。他們具有堅韌不撥的氣質和高超的軍事技能。

第64集團軍參謀長原來是h&iddot;n&iddot;諾維科夫上校。自8月11日起為n&iddot;a&iddot;拉斯金上校。他是一位&ldo;年輕有為，頭腦冷靜和富有組織才能的指揮員&rdo;。曾指揮一個師參加塞瓦斯托波爾城下的戰鬥。

第64集團軍有兩名軍事委員會委員：旅級政治委員3&iddot;t&iddot;謝爾久克(戰前是蘇共(布)烏克蘭加盟共和國基輔州委第一書記)；師級政治委員k&iddot;k&iddot;阿布拉莫夫。前者負責黨政工作。他很快就學會了處理軍隊黨政工作的關健問題，&ldo;給集團軍政治部、各部兵團政治委員和政治機關提出了明確而具體的任務。他負責集團軍作戰事務時，經常同司令員一起參加審查所有最重大的戰役措施&rdo;，阿布拉莫夫負責集團軍物資保障工作，&ldo;他是那樣富有朝氣，樂觀愉快，直爽而誠懇，是‐個非常機智勇敢的人。&rdo;由於他本人在史達林格勒戰鬥中表現勇敢，於1944年獲得蘇聯英雄稱號。

第64集團軍在外圍廓南面，自頓河至普洛多維託耶實施防禦，同時，組織撤下來的已削弱的第51集團軍部隊，和第64集團軍預備隊，沿著距基本防禦地區40公里的阿克賽河進行倉促防禦。這裡組織了一個獨立戰役叢集，由第64集團軍副司令員b&iddot;n&iddot;崔可夫中將指揮。其編成內有：a&iddot;n&iddot;科洛布京上校的步兵第29師，n&iddot;n&iddot;柳德尼科夫上校的步兵第138師，Д&iddot;c&iddot;庫羅帕堅科上校的步兵第157師，

近衛坦克第6旅，第l54海軍陸戰旅，兩個近衛迫擊炮團，還有從西伯利亞重返史達林格勒的，k&iddot;&iddot;沃斯利搏伊尼科夫上校的步兵第208師。該師的4列軍列於8月3日在科捷利尼科沃車站下車後，馬上就遭到法西斯航空兵和坦克部隊的突擊，因而損失很大。

根據方面軍首長的命令，舒米洛夫把自己的指揮所從洛戈夫斯基轉移到上