軍得以喘息。而後曹操便進軍濮陽，陳兵於野，與呂布展開了爭奪兗州的大戰。呂布出兵迎戰，曹軍不利，退兵三十。曹與眾謀，趁呂布得勝易嬌，夜襲濮陽西塞，恰呂布有防，曹軍屢被圍截，幸有樂進、典韋拼命衝殺，才得脫圍。

陳宮為呂布獻計，令濮陽城中巨戶田氏，以詐降作內應。引曹如城。曹操果中其計，率兵殺入城來，未至郡府，只聽金鼓齊鳴，四方火起，喊殺聲如番江倒海。曹操知中計，直走北門，被截殺，又趨南門，被攔阻。復轉北門。呂布躍馬殺來。戟指曹盔曰：‘曹操何在？”曹指前曰：“騎黃馬者是。”本來呂布是認識曹操的，只是天黑之時難以分辨，才讓曹操逃得一劫，呂布鞭馬追趕。曹操撥轉馬頭。望東門奔去。時東門城樓大火燃起。幸有典韋來救，冒烈火濃煙衝出東門，曹操左臂已被燒傷。

曹操敗回營中。將計就計，許稱曹操被燒傷身亡，全軍掛孝發喪，埋伏軍營四周，引呂布來戰。呂布果然率軍殺來，被伏軍團團圍住，折損很多兵馬，呂布死戰得脫，逃回濮陽城中。是年秋，蝗蟲忽起，食盡禾穀，東郡鬥米五十貫，人民相食，兩軍糧絕，暫且罷兵。曹操聽從了荀彧的建議，轉戰西南，擊潰了盤距在陳國穎川的黃巾賊寇何儀黃邵，將陳國、梁國、穎川收入囊中，將自己的勢力擴充到了豫州一帶。

次年春，曹操重振旗鼓，收復兗州失地，先下定陶，繼克鉅野，殺死呂布部下李封、薛蘭，接著進攻濮陽。呂布出城迎戰，曹軍許褚、典韋、夏侯憞、夏侯淵、李典、樂進六將共戰呂布，呂布不能支，撥馬回城。城中田氏恨呂布暴戾，投降曹操，將門關閉。呂布不得回城，只得率殘軍向東南逃去。時陳宮在山陽，看到大事已去，道：“孤城不可守，不如急去。”乃與高順保了呂布的家小，棄了山陽，南下追趕呂布去了。曹軍攻破雍丘，殺張超盡屠張家三族，張邈南投袁術半路為部下所殺首級獻予曹操。呂布的聯盟已是分崩離析，兵敗如山倒，勢窮之下，呂布也得只能重新尋找出路。

部下有人提議呂布現在比曹操勢力大的只有河北的袁紹和淮南的袁術，或可北投袁紹或可南投袁術。呂布聞言遲疑未決，自己奔出長安之後，可是先後投奔過袁術和袁紹的，非但沒有受到重用，而且還險遭兄弟倆個的謀害，呂布一聽再去投二袁便是心有餘悸。

陳宮道：“聞劉潤德新領徐州，可往投之。前者曹操兵犯徐州，若非主公進佔兗州逼曹操回兵，徐州之圍豈可輕解，主公是有恩于徐州，宮嘗聞劉潤德以仁德濟世，必可厚待主公。”

呂布一聽，是啊，沒我在曹操後背上捅那一刀徐州恐怕早就被曹操屠戮一空了，照這麼看來，咱也是徐州救世的大功臣，劉澤沒有理由拒絕呀。主意思定，呂布就領著他的殘兵敗將，望徐州而去。

欲到徐州，自然必走小沛，小沛正是由張飛鎮守。呂布行到小沛地界，立即派使者去見張飛，言明來意。那知張飛極端地鄙視呂布的為人，怒斥其為三姓家奴，根本就不予理睬呂布的要求，拒絕其入境，還將使者痛打了一頓，逐出城去。

呂布聞訊後勃然大怒，恨道：“環眼賊欺人太甚！我誓滅之！”呂布雖然兵敗，但手底下好歹還是有幾萬人馬，虎落平陽被犬欺，呂布可受不了這份窩囊氣，立刻命張遼高順整點兵馬，攻打小沛。

慌得陳宮連忙阻止，道：“小不忍則亂大謀，我軍新敗，兗州盡失，就如無根之萍，切不可再生事端。姑且不論小沛能不能拿得下來，此刀兵一起，必與劉澤交惡，倘曹操派兵追來，我等何以立足？望主公三思！�