合圍南門的張繡和西門的張濟軍隊加起來也有三萬人。

而此時長安城內不過兩萬多守軍，見此狀王允不禁也有所動搖，立誓絕對不投降的他慢慢偏向了渡河北上的一邊，然而當他想要去找司馬防等人商議這件事的時候，一個巨大的噩耗傳來了：樊稠、李蒙、王方三人自涇陽起兵，響應了李傕的號召募集了上萬兵力南下渡河，將長安北門團團包圍，整個長安城已經沒有一絲活路可以離開了。

儘管如此司馬防還是對王允說：「趁著李蒙等人還沒有完全將北門合圍，且北門與黃河距離很近，他們的軍隊是成排合圍，我們可以傾全城之力從北門出擊打通一點護送天子逃走，那時李傕和張濟等人一定來不及支援，出了城總比在城中孤守生存希望要大得多。」

要命的是王允此刻卻對突圍的把握性產生了極大的疑慮，他因害怕出城後如何再度逃離李傕等人的追殺而猶豫不決。正在他猶豫的這段時間裡，李傕等人已經開始攻城了。

之前為了防止被攻陷而被董卓多層加固的城牆，在短時間內的確起到了很好的防禦作用，李傕派兵多次攻打就沒有能夠成功，這從一定程度上鼓舞了城中守衛的信心，也讓王允覺得事情還沒有到溜之大吉的程度，故而又轉向了堅守待援的方針上。

司馬防氣急之下大罵：「如此前後反覆之人，即使是給你一座天城也是守不住的！」

王允的權威受到了打擊，下令將司馬防以蠱惑軍心的罪名下了大獄，鍾繇得知後前去說情。遭到王允的拒絕，隨即也故意對王允破口大罵，同樣被下獄。

久攻不下之餘，李傕開始焦急起來，賈詡建議道：

「百姓皆不願戰，可先向城中發布檄文，說我們此來只為清君側，王允這等昏庸之臣根本不值得他們再保護了，我們的目的並不是要屠殺劫掠百姓，請他們安心。」

李傕聽從了賈詡瓦解民心的策略，用數千支飛箭射向城內，百姓將箭柄上的布條取下後背其中的懇切言辭所感動，慢慢的開始對堅守抵抗產生了牴觸情緒，對於王允發出的徵糧命令拒不執行。軍士沒有了糧食，戰力大減，也無心再戰。

深夜之時，兩個奸細堂而皇之的將西門開啟，城內將士發現後也不加以阻攔，任由李傕大軍進城，很快的其餘三門的守軍也開城投降，長安外圍徹底失守。

無奈之下呂布帶領著本部兵馬與西涼軍展開巷戰，遇到了馬超率領的分隊截擊，呂布和馬超鏖戰，雙方激烈角逐難分勝負。

此時張繡率軍從北門而來，呂布難以招架馬超和張繡的兩柄□□，於是匆忙上馬逃走。

行至青鎖門時正好撞見換了一身整齊官服的王允，便對他喊道：

「司徒大人！長安已經守不住了，我們趕緊帶著陛下突圍吧！」

王允搖了搖頭：「你一人如何抵擋馬超、張繡兩人？更不要說帶著我們突圍了，我身為漢臣，讓局勢變成這樣實在罪責難逃，現在天子落難我更不能棄他而去，請將軍突圍後聯絡各方諸侯進兵解救陛下脫離苦海，重興漢室。」

呂布含淚逃去，王允抬手正了正頂冠後來到皇宮攙扶著劉協逃到宣平門城樓躲避，但是還是被李傕等人找到了，但是他們並沒有對天子無禮，軍隊只到城樓下便止。李傕等人紛紛下馬跪拜，求見天子，劉協站起身壓抑住恐懼從容的走到了城樓圍欄處對著他們大聲質問：

「爾等為何率軍造反，現在奪取長安威逼朕，到底意欲何為？」

李傕根據賈詡之前制定的方針照文背誦道：「陛下息怒，董太師為陛下鞠躬盡瘁，卻遭到了王允、呂布等人的刺殺。不僅如此，王允還不肯放過我們西涼將軍欲除之而後快，還無故殺了賢德聞名天下的蔡邕先生，此等不仁不義之人留在朝中只能禍害大漢朝綱，陛下您早晚