正當關羽被徐晃所挫敗之際，陸遜和呂蒙也在作著緊急的準備，雖然先前孫權將陸口的三萬兵馬全部都拉到了濡須口，表面上看陸遜手中不到三萬人的兵馬很難對南郡造成威脅，但實際上自從陸遜平定了山越之亂後，透過長時間的教化和善待，加之山越人早就對多次擊敗他們的陸遜感恩戴德，於是在陸遜剛剛頒布了徵兵令不久，便迅速召集了近五萬青壯。

而與此同時，呂蒙也迅速將部署在濡須口的兵馬沿長江順流而下，抵達烏林之後和陸遜會師。在陸遜的戰略規劃之下，兩人率兵數千先頭人馬偽裝成商販躲進船內，暗中逐個剪除掉關羽部署在江水沿岸的崗哨，趁著守將傅士仁完全沒有防備之際，突然間將十萬大軍陳列於公安城下。面對呂蒙和陸遜的突然來襲，傅士仁十分清楚，他知道眼下公安的守軍只有八千餘人，根本不可能敵得過東吳的人馬，為此他顯得驚慌失措。

對此陸遜早就有所預料，他建議呂蒙派遣使者入城勸降，後來呂蒙差騎都尉虞翻寫下勸降信併入城會見傅士仁，在虞翻向傅士仁陳明瞭利害關係之後，傅士仁決定獻城歸降。

傅士仁的歸降很快就遭致南郡的局勢發生了天翻地覆的變化，之後陸遜帶著傅士仁一同繼續北上，騙出了江陵守將糜芳並迅速攻佔了江陵城，糜芳無可奈何只能投降。

在陸遜和呂蒙的兩路大軍進擊之下，孫權近十年來夢寐以求的南郡，在短短不到一個月的時間內便全數被陸遜和呂蒙所得。

陸遜進佔江陵（南郡治所）之後，立刻和呂蒙聯名發出了告示聲稱：

南郡本就是東吳的領土，更何況關羽為了北伐曹魏而強行佔有了東吳在湘關的糧倉重地，他們這麼做完全是正義之舉。

之後呂蒙善待了所有跟隨關羽北伐襄樊的將士家眷，並且極大程度上改善了南郡的民生，使得在當地遭到的反抗運動幾乎為零。

仍舊身處襄樊戰場的關羽確定孫權已經攻取了南郡之後，立刻派遣使者前去和呂蒙取得會面，質問其為何置孫劉聯盟於不顧，竟然切斷了自己的退路。

呂蒙十分友善的接待了關羽的使者，並在陸遜的建議之下帶著他們去探望關羽麾下將士們的家眷，使者回到關羽軍中之後，將呂蒙優待南郡百姓和軍士家屬的訊息告訴了所有人，關羽所部計程車氣再度受到了沉重的打擊。

不久孫權親率兵馬大舉東進，很快就把零陵與武陵全境收入囊中，而劉備因為先前將諸葛亮事先駐守在巴東和涪陵的兵馬調至漢中，事後又沒有及時駐兵，導致孫權以極少的傷亡代價就奪取了荊州南部所有的的領土。

此時陸遜意識到關羽很有可能會在奪取南郡失利的情況下經由秭歸退回益州，於是派駐精兵一萬餘人守住了秭歸要道，徹底封住了關羽的退路。

見東吳的態度已經十分明顯，關羽正式下令全軍北返重奪荊州。

身處摩陂的曹操得知樊城之圍終於徹底解除，襄陽等領土也全數被徐晃收回，為此他慶幸的笑道：「當初張文遠於逍遙津大破孫權以解合肥之困，依寡人看來此次公明所創之功績可堪與文遠媲美，同樣是挽狂瀾於既倒啊。」

不久，徐晃和曹仁派人向曹操請示是否應當追擊關羽，司馬懿對曹操說：

「現在關羽已經退去，目的正是在於找呂蒙、陸遜算帳，陸遜已經徹底封住了關羽的退路，以逸待勞，關羽已是無路可逃，或擒或殺的下場已經無可避免。我想我們若是再行糾纏無異於是幫了孫權一個大忙，不如靜觀其變坐觀孫劉互鬥，我們左手漁翁之利。」

曹操聽後笑了笑，用手指著司馬懿說：

「還是你心狠啊……」

後面的結局完全被司馬懿所料中，關羽見大勢已去，自己完全沒有收復荊州的可能性，於是便退守麥城，企圖通