公元228年（蜀漢建興六年）一月初，得知司馬懿被削去了兵權調回洛陽之後，諸葛亮認為時機已經成熟了，於是便開始利用這段空檔趁機發動北伐戰爭。

在起初商討具體策略的時候，魏延提出了自己經由子午谷奇襲長安的大膽想法，但諸葛亮認為這樣沒有足夠的把握，風險很大，所以沒有同意。

而馬謖卻認為這是個好主意，於是在散帳之後他尾隨諸葛亮回到了書房，企圖說服他。

但這時司馬昭卻認為諸葛亮沒有採用魏延的計策是正確的，他對馬謖解釋說：

「雖然魏延將軍的計略有一定的道理，或許也能收到他所說的奇效，但同時風險也很大，此次北伐是丞相首次出兵，不可輕易弄險，否則不僅會讓魏將軍陷入進退維谷的境地，也會對軍心士氣造成很大的影響。」

馬謖是個心高氣傲的人，他不想被除了諸葛亮之外的任何人教訓，更不要說是個十八歲的毛頭小子了。或者說正是因為司馬昭反對自己的觀點，才會讓他更加堅持。

可令他難以接受的是，諸葛亮最終並沒有採納他的想法，於是馬謖一氣之下拂袖離去。

最終諸葛亮採用了比較穩妥的方略：

先是公開對外宣稱自己要從斜谷道攻取郿縣，直接威脅長安，並以趙雲、鄧芝在箕谷作為疑兵吸引曹軍的主力。而諸葛亮自己則親率八萬大軍（對外宣稱三十萬）大舉進攻祁山，從西向東、逐步蠶食。

當司馬懿剛剛交出兵權到達洛陽時，便收到了諸葛亮親自領兵攻打祁山的訊息，很快隴右五郡中的南安、天水和安定三郡就叛魏降蜀，郭淮只好帶著天水太守馬遵堅守上邽，梁緒、尹賞、上官雝等皆歸順諸葛亮，天水郡參軍姜維因被郭淮和馬遵遺棄也只得投降。

短短不到一個月的時間，諸葛亮就取得了如此驚人的戰績，讓魏廷朝野無不為之惶懼。

考慮到情勢已經非常嚴峻，而司馬懿又恰好在此時回到了洛陽，為了防止曹睿再度任命司馬懿領兵前往隴右，大將軍曹真主動請纓率領大軍前去抵禦諸葛亮的進犯，而曹睿在審時度勢之後也同意了他的建議，並且親自前往長安坐鎮，派遣大將軍曹真督軍至郿縣抵禦趙雲，而張郃則率兵五萬從陳倉起兵，進入廣魏郡策應已經被孤立的郭淮。

同時命令涼州刺史徐邈協同金城太守郝昭出兵東進，進攻南安郡，一場大戰即將爆發。

攻下了祁山之後，諸葛亮率軍進入了天水郡的冀縣，並以此作為大本營指揮作戰。

當時蜀郡的主力分成三個部分，其一包圍上邽的郭淮、馬遵，其二在廣魏郡領土作戰，其三則在南安郡阻擊涼州來援的魏軍。很快在蜀軍的猛烈攻勢之下，基本佔據了整個廣魏全境，而張郃的大軍已經透過了汧縣，正朝著廣魏腹地挺進。

諸葛亮深知張郃是當世名將，他接下來的目的肯定是攻取咽喉要地街亭，從而切斷蜀軍和安定的聯絡，這樣以來也會讓諸葛亮完全從主動轉為被動的境地。

左右權衡之後，諸葛亮準備啟用擁有豐富經驗的吳懿為守街亭之將，恰好司馬昭也認為吳懿是沙場老將，應該可以勝任，然而正是因為司馬昭的話，令馬謖更加燃起了想要透過一戰來重新贏得諸葛亮的重視，於是他馬謖卻站了出來極力要求自己來擔任守衛街亭之職，並願意立下軍令狀。

見馬謖如此堅持，諸葛亮只好命他擔任街亭守將，不過諸葛亮心中總是感覺到不安，於是預先想要了對策，並在馬謖臨行前再三囑咐他街亭的重要性，一定要按照自己的計劃防守，這樣便可擋住張郃的人馬，千萬不要自作主張。

馬謖表面上滿口答應諸葛亮的話，但卻根本就沒有聽進去。

諸葛亮也看出了馬謖守街亭似乎會有變數，於是又作出了部署，命令頭腦冷