第二日，張任率軍復至，這次命吳懿率本部人馬奪關，又被朱褒率軍輕鬆打退。

第三日，張任親自率軍攻城，雖然比前兩天略有起色，但最終還是一樣，敗軍而回。

朱褒看著撤退的敵軍開懷大笑，心想蜀中第一名將的張任也不過如此。遂命部將好好守城，自回關內喝酒去了。

第二日，因為前日酒醉，朱褒還在睡夢之中，部將慌忙來報：“將軍快醒醒，大事不好了！”

朱褒聽了頓時驚醒，急急問道：“敵軍殺進關來了？”

“不是將軍，斥候來報，有一支敵軍自鄨縣方向而來，距此已不足五十里！”

“不好，中了張任的暗度陳倉之計也！”朱褒大聲叫到。

“啊，那我們接下來應該如何？”部將慌忙的問到。

“趕快下令，馬上棄守婁山關，全軍撤回且蘭！”朱褒心想一旦鄨縣方向的來敵來到關外，將自己圍在關中，自己一萬五千人馬將成甕中之鱉，還不如趁敵軍未到，先行撤軍，返回且蘭再作打算。

“是，將軍！”部將說完飛身出去下令去了。

聽說要撤軍返回且蘭，朱褒的部隊倒是行動迅速，不一會兒功夫，就集合完畢，出關南下。

卻說關下的斥候見關上守衛全無，馬上回營向張任稟報。

“好！想必是嚴老將軍已經拿了鄨縣，朱褒怕斷了歸路，所以棄關而走，朱褒倉促撤兵，其後必無伏兵，吳懿、吳班，命你們率領一萬人馬速去追擊，以三十里為界，如見朱褒軍被我軍截殺，可前往相助，如果沒有，速速返回婁山關。”張任下令到。

“是！”吳懿、吳班領命而去。

“下令，拔營前往婁山關！”待吳懿等人率軍出發，張任再次下令。

“是，將軍！”劉循、高翔二將應到。

卻說嚴顏、法正等人領著二萬人馬走小路前往鄨縣，區區二百里路卻整整走了五天。待他們趕到鄨縣，鄨縣縣令因城中無兵把守，馬上開城投降。

法正建議大軍馬上趕往婁山關，只要佔住朱褒南撤的必經之路，朱褒軍可一網打盡。

嚴顏應之，遂命五百軍暫守鄨縣，然後領兵火速往婁山關而來。

行至婁山關南二十里，斥候來報，前方朱褒大軍正往這邊趕來，距此已不過五里。

“將軍，可把人馬分為三隊，兩邊山上各伏五千人馬，其餘人馬當道攔截，敵軍可破！”法正聽了馬上說到。

嚴顏遂命鄧賢率五千人馬伏於左側山上，命陳式率五千人馬伏於右側山上，自與雷銅、吳蘭及法正率其餘人馬在前方二里處等候。

少頃，朱褒率軍急急而來，正至伏兵腳下，兩邊鄧賢、陳式一聲令下，數千弓箭自山上傾斜而下，射的朱褒軍人仰馬翻。

朱褒知道終究還是敵軍先到一步提前設伏，又不敢撤回婁山關，於是下令向前突圍。

衝不到二里，又遇嚴顏率軍攔截，朱褒知道敵不過，也顧不了身後士兵的死活，率著親衛拼死殺出重圍，只帶著十餘人逃往且蘭去了。

待嚴顏軍打掃好戰場，吳懿、吳班二人率軍趕到，得知朱褒軍全軍覆沒，忙命人前往婁山關報信。

法正建議大軍無須返回婁山關，嚴顏遂命前往南邊開闊地安營紮寨，等候張任領兵前來。

張任得報，知道大軍既入黔境，婁山關的戰略意義已經不大，遂命五百人馬及前幾日的數百傷兵留守婁山關，自領人馬前來與法正等人會合。

卻說朱褒，馬不停蹄逃回且蘭。朱厥得知一萬五千人馬全軍覆沒，憂心的和朱褒說道：“大哥，敵軍勢大，城中又只有五千人馬，恐守城不易，我們還需早作打算！”

朱褒一邊吃一邊說道：“如今我軍精銳盡