韓勇的六十七集團軍，不象別的部隊，沒有多少家當，可以說撤就撤。韓勇想把部隊後撤，光是後勤這一灘子就要忙活上好幾天。也虧好韓勇部隊裡卡車多，裝甲團離開時，它們用的彈藥和油料都用卡車裝走了，另外韓勇下令後勤部門留下二個基數的彈藥做庫存，其它的彈藥和戰略物資全部打包裝車。

考慮到野戰醫院也要全體轉移，那些藥品器械以及大量的的傷員也需要用卡車轉移，韓勇讓後勤部門把裝好車的物資先隨五七三團和裝甲團一同向九江轉移，在到達九江後，卸下物資，車隊再返回安慶市。為了到達九江物資的安全，韓勇又讓何虎從警衛團裡抽出一個營，隨物資前往九江市。

全軍準備撤往九江的訊息，韓勇做了保密處理，對外就宣稱部隊是去增援九江市的。但軍內旅級以上軍官都得到了韓勇的秘密通知，也包括了唐亦群和黎遠宏二位旅長在內。而潛山縣的七十三師師長李長虎則得到了加強潛山縣防禦工事的命令。

懷寧縣城這裡，二七一旅是防守的主力，因為快要棄守懷寧縣城，而二七一旅在日軍的攻擊下，傷亡並不大，所以唐亦群就發電向韓勇請示先把二七七旅撤下去休整。這個請求韓勇也批准了，二七七旅便攜帶著部分物資先從懷寧縣撤了下來。

現在的二七七旅只有一個多團，三千多人的兵力，韓勇這裡也沒有能補充的人給他們，在二七七旅做好了撤退的準備後，韓勇就直接命令二七七旅經潛山縣到太湖縣去休整駐防。二七七旅剛撤離懷寧縣不久，日軍對懷寧縣城又發起了更大規模的進攻。

這次日軍的進攻前，不僅動用了重炮，而且近百架飛機也同時對懷寧縣進行了狂轟亂炸。這次的轟炸讓懷寧縣的城牆再次倒塌了數十米的一段，二七七旅人員在轟炸中損失不大，可一處物資倉庫被日軍飛機炸燬，損失了一批彈藥和物資。

這次日軍上百架飛機光臨懷寧縣，在與日軍飛機的交火中，唐亦群也感覺出對空火力的不足。面對眾多的飛機，僅靠二十門高射炮和一些重機槍，火力弱了些，雖然在空戰中也打下了十餘架飛機，但對於日軍龐大的機群來說，十餘架飛機的損失，根本算不上什麼。

反而因飛機的轟炸，損失了九門高射炮和十幾挺重機槍，包括二挺高平兩用雙聯重機槍。城牆倒塌的更厲害後，日軍的進攻人數也增加了，一次性的上來二個大隊。好在五四三團已有所準備，整個二營頂了上去，用兇猛的火力阻住了日軍進攻的勢頭。

韓勇在得知懷寧縣的戰況更加激烈後，也加快了後撤的準備工作。現在讓韓勇為難的並不是懷遠和安慶二地，而是老山要塞。日軍的軍艦隔三差五的就會來老山要塞攻打一下，自從上次聯合進攻失敗之後，現在每次進攻你力度都不大，說是進攻更象是騷擾，一次來上二、三艘軍艦，打上幾分鐘炮就撤走了，老山要塞固然沒什麼損失，日軍軍艦也沒有損失。

如果先撤出老山要塞，那麼安慶就將直接面對日軍軍艦的炮擊和海軍陸戰隊的攻擊，也不排除步兵搭乘軍艦在安慶直接登陸的可能。要是懷寧縣那裡先撤，安慶必然受到日軍步兵的攻擊，老山要塞的退路就會被切斷，再想從老山撤退就困難了。

就在韓勇還沒有想好辦法之時，六十九師已經到達了九江市，並立刻接替了原湖口縣的守軍，與日軍第二十八師團交上了火。而九江市內的八十六軍，在九十二師到達後，如釋重負，立刻做起了撤離九江的準備。第三天，重慶的電報就到了韓勇手上，要求韓勇的六十七集團軍於十日內接管九江防線。

這封電報是要韓勇下決心了，韓勇思來想去後，把李欽文等人叫到了一起，說出了一個自以為可行，但有一定風險的辦法。韓勇對李欽文等人說道:“諸位，我準備先把安慶城的部隊全部先撤住九江，城內只留警衛團的二個