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不過豐州一帶的百姓今年可以鬆口氣了，騷擾他們多年的林中部去年年底被徹底擊潰。新設立的陰山、山南、寧邊三縣如同三副鐵轡頭，死死地地鎖著奔騰的難馴的野馬和雪亮翻飛的彎刀。而鄰近的天德軍就沒有那麼幸運了，進入三月來，遊牧在牛頭朝那山一帶的室韋兀禿部已經三次揮兵南下了，最後一次竟繞過呼延谷直抵天德軍治所中受降城下，天德軍節度使王謙就是在那時突發怪病而臥床不起的。

關於王謙的這次發病，坊間流傳著一個香豔又陰損的段子。王謙好色成性，除了家中十三房美豔妻妾外，他還養著一支八十人的樂班。此外他還常常在牙署徹夜飲宴，所有的部屬都必須帶上自己的妻妾。只要王謙看上眼的，他就逼自己唸佛茹素的老妻以研討佛學為名將人留下，然後軟硬兼施將人勾搭上手，直到自己玩膩了才將人送還。

王謙用人講究的是“忠、德、才”三個字。忠且有才的人會得到重用，忠而少才次之，有德有才再次。王謙判斷一個人對自己是否忠心，最核心的一條就是看他是否肯獻出自己的妻妾。獻的次數越多，獻的心甘情願，那就表示他最忠心。反之，那些不肯獻出自己妻妾的人，王謙都認為是有德之人。他不喜歡這樣的人，但若他們才能出眾還是能有立足之地，只是永遠得不到重用罷了。

天德軍的大小官吏為了能保住自己的權位都爭相將自己的妻妾獻給王謙，有人甚至不惜重金蒐羅美人，只為博上司一笑。三月初九，當兀禿部的騎兵突然出現在城下時，王謙正和行軍司馬的妻子在內堂觀菊品簫。兩個人正弄到妙處，門卻突然被驚慌失措的掌書記撞破，王謙某個部位頓時血流如注，大喝一聲昏死過去，從此就一病不起。

好在四條腿的馬爬不上城牆，好在王謙的弟弟王奔頗有韜略，好在呼延谷的守將乃名將之後，有德更有才。白水狐在洗掠了城南王謙的兩處田莊後倉皇北撤。執掌天德軍近十年的王謙卻再也起不來了，心灰意冷的他想把天德軍的軍政大權交給自己的幼弟王奔，卻遭到自己三個兒子的強烈反對。王奔堅決不肯就位，為表明自己的心意，他辭去本兼各職攜帶妻女回牟那山南的田莊隱居去了。

安排不了後事，王謙只好暫時活著，但天德軍內外已經亂成了一團。白水狐得知實情後決定再度準備南下，這一次他的胃口就不僅僅是奪幾座村寨，搶幾個婦女那麼簡單了。他強令兀禿部中十五歲以上六十歲以下的男人全部披掛上陣。共得各姓騎兵七千餘眾，兵分三路向南進發。

西路由大銅川三姓一千三百健兒組成，向西南進抵至天德軍舊地，警戒豐州九娘關守軍。東路以白水狐的結拜弟兄張潮揚為統帥，出兵一千五百人東進至青山南麓，警戒振武軍方向。白水狐自己則率主力四千人攻打呼延谷。呼延谷距中受降城五十里，是中受降城的北大門，地勢險要。原由天德軍名將牟齡之子牟白熾駐守，牟白熾年約三旬，深得乃父真傳。牟齡因為功高為王謙所嫉，不得不告老還鄉，牟白熾便成為天德軍的第一名將。

和乃父一樣，牟白熾是王謙眼中的有德有才卻無忠心之人，王謙對牟白熾並不信任，只是軍中無將不得不用罷了。重病之後，王謙深知自己的三個兒子駕馭不了牟白熾，便搶先下手，找了個藉口免去了牟白熾本兼各職，打發他回家侍候老父去了。呼延谷守將由自己的三子王麟接任，侄子王增任副將。

王麟懦弱不知兵，王增貪酒好色，白水狐以為自己大軍一到，二人便會望風而逃。誰知四千大軍連攻三日竟不能破城，白水狐心中大驚，暗中派人一打聽，才知道呼延谷中有名不入流的偏將名叫呼延百川，曾在牟齡帳下多年，頗得牟齡的真傳。王麟雖然懦弱不知兵，卻頗有自知之明，對呼延百川十分重用。臨敵之際對呼延百川的話幾乎是言聽計從，正因為如