然而，6月11rì，英法聯軍忘記了統帥部的命令，他們開始了一系列對義大利在利比亞的陣地的襲擊。

隨著義大利軍在法國戰場上的疲軟，被希特勒罵得狗血噴頭的墨索里尼在奪取了地中海的制海權後，決定開闢北非戰場，他希望利用在北非戰場上的勝利，來彌補法國戰場和希臘戰場上的失利。

6月25rì，在的黎波里塔尼亞本來被用來和突尼西亞的法軍對峙的意軍，被調動至昔蘭尼加以增援義大利第10軍團。加上由阿奇博爾德？韋維爾將軍領導的英軍的不斷的攻擊義大利軍，墨索里尼命令在突尼西亞邊境的意軍只進行防禦，主力準備跟英軍開戰不過法國就拿英國人開刀，這就是墨索里尼的小算盤）

墨索里尼命令第10軍團於8月8rì開始入侵埃及。但兩天後，義大利軍的入侵行動還沒有正式展開，迫不及待的墨索里尼便指令格拉齊亞尼元帥開始攻擊。結果，義大利軍的進攻的確非常的猛，但到了9月8rì以後，北非的戰線拉得太長，義大利軍受到運輸缺乏、軍官訓練水平低和支援武器不足所帶來的力量虛弱的嚴重影響。

義大利軍隊被命令開始入侵蘇丹，這場戰役計劃是當有限的裝甲軍隊在沙漠的側翼行動時沿著海岸公路前進，但是埃及是受中華帝國的保護國，中華帝國拒絕義大利軍從埃及借道，蘇伊士運河不對義大利開放，迫使義大利軍只能從利比亞的沙漠進入蘇丹的山區。而這樣一來，補給困難便成為義大利軍的致命傷。

相對於意軍的進攻，英軍韋維爾司令命令他的防衛部隊襲擾前進中的義大利軍隊，隨後退往麥洛維，跟駐紮在那裡的英軍主力部隊匯合。而第7裝甲師則被安置在利比亞和蘇丹之間的沙漠的側面，使其可以突擊意軍的側翼。

至9月16rì，義大利軍隊前進至麥洛維以西大約80英里的地方。並因為供給問題終被迫停留於該地。儘管墨索里尼一個勁兒的催促義大利軍繼續前進，但格拉齊亞尼仍命令他的軍隊在巴拉尼周圍挖掘戰壕，並加強已建好的前線營地。其他的軍隊也被安置在主力部隊的後方。

由於沙漠缺水。義大利軍的軍營不得不分散在有綠洲的附近。針對分散的義大利營地，英國人計劃了一個為期五天的有限攻勢，即“羅盤行動”，一個接一個的攻擊這些防禦營地。

總共約36000人的英聯邦軍隊在這期間陸續攻擊了義大利軍隊中的10個強大的師的前方部隊。由於義大利軍太過分散，結果義大利軍被英軍集中力量各個擊破，被迫全線側退。

而隨著剛開始的成功，參加羅盤行動的英**隊認為義大利軍不堪一擊，於是瘋狂追擊退卻的意軍。

雙方打打停停，一直到次年一月。設防城鎮索谷拉和安培克被英軍佔領，逃跑的義大利軍隊在嗡地哈里發被穿越了西部沙漠的英國第七裝甲師截住。在嗡地哈里發戰役中，殘餘的義大利軍隊被迫投降，在十個星期之內，英軍推進到了阿格海拉並摧毀了義大利第十軍團。英軍憑藉不足四萬人的兵力，硬是在戰鬥中俘獲了近十三萬名義大利官兵。成為二戰義大利軍不堪一擊檔案上的重重一筆，墨索里尼想給他的老大希特勒一個驚喜結果變成了又一頓臭罵。委屈至極。

小弟不行，當大哥的自然要出馬了。

在此後義大利派出摩托化和裝甲部隊前往增援非洲來做出回應，而希特勒則命令在德屬西非的德軍北上增援義大利軍。

由埃爾溫？隆美爾指揮的德軍非洲軍團透過向rì葵行動抵達的黎波里以增援他們的義大利盟友。他接到了希特勒直接越過德國參謀本部的命令，阻止英法聯軍把義大利人趕出該地區的企圖。

此時，英法聯軍部隊鬥志高昂，採取了積極防禦姿態，並在未來的幾個月中陸續得到大批先進武器裝備的增強。由