人馬，準備迎戰。

有人向嚴顏獻計說：“張飛在當陽長坂坡，一聲大喝就退走了曹操的百萬大軍。曹操也聞風喪膽地迴避他，我們不能輕視他。現在我們只應該深挖溝壑，高築堡壘，堅守不出。他們的軍隊沒有糧食，不超過一個月，自然就會退去。更何況張飛性情暴躁，喜歡鞭打士兵。如果我們不與他交戰，他必然會發怒，一怒之下就會用暴虐的態度對待他的軍士。軍心一旦變化，我們就可以乘勢攻擊他，張飛就可以被擒獲。”嚴顏聽從了他的建議，命令軍士全部上城防守。

突然有一個軍士大喊：“開門！”嚴顏讓人把他放進來詢問情況。那個軍士說是張飛派他來的，於是就把張飛的話原原本本地說了出來。嚴顏大怒罵道：“你這個匹夫怎麼敢如此無禮！我嚴將軍難道是投降賊人的人嗎！借你的口去告訴張飛！”他命令武士把那個軍士的耳朵和鼻子割下來，然後放回張飛的營寨。

軍士回到張飛那裡，哭著報告了嚴顏的辱罵和毀謗。張飛大怒，咬牙切齒地瞪著眼睛，披掛上馬，帶領數百名騎兵來到巴郡城下挑戰。城上的守軍百般痛罵他們。張飛性急多次衝到吊橋邊想要過護城河但都被亂箭射了回來。到了晚上沒有一個人敢出來應戰張飛只好忍著一肚子氣回到營寨。

第二天早上張飛又帶兵去挑戰。嚴顏在城敵樓上用一箭射中了張飛的頭盔。張飛指著嚴顏恨恨地說：“如果抓住你這老匹夫我親自吃你的肉！”但到了晚上還是空手而回。

第三天張飛帶著軍隊沿著城牆去叫罵。原來那座城池是個山城周圍都是亂山。張飛親自騎馬登山從高處俯瞰城中。他看到軍士們都披著盔甲列隊埋伏在城中就是不出來；又看到民夫們來來往往地搬磚運石幫助守城。張飛命令馬軍下馬步軍都坐下引誘敵人出城應戰但還是沒有什麼動靜。他又罵了一天結果還是空手而回。

張飛在營寨中苦思冥想：“整天叫罵他們就是不出來這可怎麼辦呢？”突然他想到了一個計策於是命令全軍不要再去挑戰都留在營寨中等候；只派了三五十個軍士直接去城下叫罵引誘嚴顏的軍隊出來應戰然後與他們廝殺。張飛摩拳擦掌只等敵軍上鉤。然而小軍連續罵了三天嚴顏的軍隊還是全然不出。

張飛眉頭一皺又生一計。他傳令讓軍士們四散去砍柴草尋找小路不再去挑戰。嚴顏在城中連續幾天不見張飛的動靜心中感到疑惑。他派了十幾個小軍扮作張飛砍柴的軍士偷偷地出城混在張飛的軍隊中進入山中探聽訊息。

當天這些探子都回到了營寨向嚴顏報告了情況。而張飛則坐在營帳中頓足大罵：“嚴顏老匹夫！你氣死我了！”只見帳前三四個人說道：“將軍不必心焦這幾天我們打探到了一條小路可以偷偷地繞過巴郡。”張飛故意大叫道：“既然有這麼好的去處為什麼不早點告訴我？”眾人回答說：“這幾天我們才剛剛探察出來。”張飛說：“事不宜遲！今天晚上二更做飯三更時分趁著明亮的月光我們就拔寨出發。每個人都要口銜枚馬匹要摘去鈴鐺悄悄地行動。我自己在前面開路你們依次跟隨。”傳達了命令之後整個營寨都開始忙碌起來準備行動。

探子聽到這個訊息後，全都回到城中報告給嚴顏。嚴顏大喜，說：“我算定這匹夫忍耐不住！你偷小路過去，必然是糧草輜重在後；我截住你的後路，你如何能過？好個無謀的匹夫，中了我的計策！”他立即傳令，讓軍士們準備迎敵：“今夜二更也做飯，三更出城，埋伏在樹木叢雜的地方。只等張飛過了咽喉小路，車仗來時，一聽鼓響，就一齊殺出。”傳了號令後，看看天色已近夜晚，嚴顏全軍都吃得飽飽的，披掛整齊，悄悄地出城，四散埋伏，只等鼓響；嚴顏自己帶著十幾名副將，下馬伏在林中。

大約三更天后，嚴顏遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄地引軍前進。走了不到三四里，背後