的車仗人馬陸續進發。嚴顏看得分明，一齊擂鼓，四下伏兵盡起，正要來搶奪車仗。突然背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顏猛回頭看時，只見為首一員大將，豹頭環眼，燕頷虎鬚，使丈八矛，騎深烏馬，原來是張飛。四下裡鑼聲大震，眾軍殺來。

嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰了不到十個回合。張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，生擒過來，擲於地下。眾軍向前用索綁縛住了嚴顏。原來先過去的是假張飛。張飛料到嚴顏會擊鼓為號，卻教鳴金為號。金聲一響，諸軍齊到，川兵大半棄甲倒戈而降。

張飛殺到巴郡城下時，後軍已經自行入城。他命令不得殺害百姓並出榜安民。當群刀手把嚴顏推到張飛面前時，張飛坐於廳上而嚴顏卻不肯下跪。張飛怒目咬牙大聲斥責嚴顏：“大將到此為何不降而敢拒敵？”嚴顏全無懼色回叱張飛：“你們無義侵我州郡！我寧做斷頭將軍也不做降將軍！”張飛大怒下令左右斬首嚴顏。但嚴顏毫不畏懼地大喝：“賊匹夫！要砍頭便砍何必發怒！”

張飛見嚴顏聲音雄壯麵不改色於是由怒轉喜。他走下臺階喝退左右親解其縛取衣給嚴顏穿上並扶他在正中高坐。張飛低頭便拜說：“剛才言語冒犯請勿見責。我向來知道老將軍是豪傑之士。”嚴顏被張飛的恩義所感動於是歸降。

後人有詩讚美嚴顏：“白髮居西蜀清名震大邦。忠心如皎月浩氣卷長江。寧可斷頭死安能屈膝降？巴州年老將天下更無雙。”又有詩讚美張飛：“生獲嚴顏勇絕倫惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀社酒雞豚日日春。”

張飛向嚴顏請教入川之計。嚴顏說：“敗軍之將承蒙厚恩無以為報願盡力相助。不需要張弓射箭我就能幫你徑取成都。”