文公殺死子圉，在秦的參與下，尊王攘夷，敗楚城濮，成為霸主。

秦穆公三十二年（前628年）冬，晉文公死。這時，杞子從鄭國派人送信回國，說：“鄭人將北門的鑰匙交給了我，如果悄悄地派軍隊來，鄭國就能得到。”秦穆公問蹇叔和百里奚，兩人回答道：“經過幾個國家幾千里路去襲擊別人，很少有成功的。我軍的行動鄭國一定會知道，不能去！”秦穆公說：“我已經決定了，你倆不必再說。”於是派遣百里奚的兒子孟明視、蹇叔的兒子西乞術和白乞丙三將帶兵出發。百里奚和蹇叔哭著為軍隊送行，秦穆公很生氣，說：“我出兵，你們卻哭著沮喪我軍計程車氣，這是為什麼？”二老答道：“我們並不敢沮喪士氣。只是我們年紀大了，兒子要出征，怕以後再也見不看了！”二老對其兒子說：“你們的軍隊一定會吃敗仗，晉人將在崤山（河南省西部，靈寶縣、陝縣南部）阻擊。”三十三年（前627年）春，秦軍東去，經過成周北門時，車左、車右都脫去頭盔下車致敬，隨即跳上車去的有三百輛戰車的將士。王孫滿看了以後說：“秦軍輕挑而無禮，一定會失敗！”秦軍經過滑國時，鄭國的商人弦高正販了牛準備到周去賣，見秦軍，就將所帶的十二頭牛全部迭給秦軍，說：“聽說大國將要誅滅鄭，鄭君已經作好迎戰的準備，派我先迭十二頭牛犒勞貴軍士卒。”秦軍三位將軍商量道：“鄭國已經知道我軍要去襲擊，去了也沒有用。”於是滅了滑國，往回撤兵。滑是晉國的同姓之國。當時，晉文公還沒有下葬。太子襄公憤怒地說：“秦國欺侮我喪父，乘機攻滅我的同姓之國。”於是，將喪服染成黑色，出兵在崤山阻擊，大敗秦軍，將三位秦將全部俘獲。晉文公的夫人文嬴，是秦穆公的女兒，她對襄公說：“這三人挑撥我們兩國國君的關係，穆公對三人恨入骨髓。你何必自己去殺他們呢？不如放他們回去，讓穆公去將他們煮死！”晉襄公同意了。孟明視三人生怕晉襄公變卦，拼命往回趕。沒過多久，晉襄公果然後悔了，派陽處父去追；陽處父追到黃河邊，孟明視等人乘的船剛剛離開岸邊；陽處父急中生智，解下拉車的馬說：“這是我們國君送給你們的千里馬，請三位回來接受。”三位秦將哪裡還敢上岸？陽處父無奈，眼看著那隻船朝對岸劃去。就這樣，孟明視、西乞術、白乙丙三人回到了秦國；秦穆公穿了素服，看到郊外迎接孟明視等人，說：“我不聽從百里奚和蹇叔的話，使你們三位遭受恥辱，你們有什麼錯？你們要專心謀劃報仇雪恥，不可懈怠！”恢復了三人的官職，對他們更加信任了。三十四年（前626年），秦穆公又派孟明視等帶兵東向，與晉軍戰於彭衙（今陝西白水東北），秦軍再次失敗。秦穆公仍舊沒有辦他們的罪，但這次孟明視像變了個人似的。他變賣了家產，撫卹陣亡將士的家屬，然後與士兵們同吃同住，同甘共苦，認真總結吃敗仗的教訓，從難從嚴地訓練部隊。這年冬天，晉國聯合宋、陳、鄭三國，出兵進犯秦國的邊界。孟明視嚴令：只許防守，不準出戰，結果讓晉軍奪去兩座城。國人對孟明視議論紛紛，說他輸怕了，稱他為常敗將軍，要求國君換將，秦穆公則不以一時成敗論英雄，他對孟明視深信不疑。崤山之戰的第三年夏天，孟明視認為部隊訓練好了，有了克敵制勝的把握，便請求秦穆公親自掛帥出征，秦穆公徵發兵車500輛，又撥出一批錢糧，將出徵將士的家裡生活安排好，使他們沒有後顧之憂。秦軍以一往無前的精神，一舉奪回上次戰鬥中丟失的兩座城，接著又攻下了晉國邊境的幾座大城。秦穆公率領大軍進崤山，掩埋了三年前在這裡陣亡將士的屍骨，秦穆公親自主持祭奠儀式，然後，凱旋迴國。

但是，晉仍然是阻礙秦東進的一道堅實屏障，只能向西發展。當時，在今陝甘寧一帶，生活著許多戎狄的部落和小國，如隴山以西有昆戎、綿諸、翟，涇北有義渠、烏氏、朐衍之戎，洛