常“強勢”的人。只是觀點差異而已，我沒有激烈反駁我的同行，而是建議出具一份書面的法律意見給娃哈哈參考。儘管我的意見遭到反對，但是宗慶後本人非常希望我是對的。他請我為娃哈哈出具一份法律意見書，他要徵詢更多專家的意見。如果不是怕洩密，我知道他恨不能把我的意見貼到網上去“訴諸公論”了。

其實我的同行反對我失之謹慎。職工持股會有一個非常有名的應用，就是在海爾改制的過程中。張瑞敏就是透過“職工持股會”控制“海爾”品牌，獲取品牌收益、後依託“職工持股會”設立海爾投資，並意圖借殼上市，並持股海爾電器、手機等資產，最終實現國退民進。當然經過朗鹹平炮轟之後，海爾上市遭遇挫折，冷凍了兩年之後，直到2004年才借殼上市成功。而且在公開的資料中，海爾集團董事局主席兼CEO張瑞敏未進入海爾中建（借殼上市公司）管理層，且在海爾中建的股份及優先認購權中無任何權益。

11月28日，我為娃哈哈出具了《法律意見書》：由於各合資公司的合資合同中都約定了仲裁條款，而法院對於仲裁條款的認定一般較為寬泛，即凡是合資雙方發生的糾紛一概適用仲裁處理，法院不予受理。無論是合同糾紛，還是發生在雙方之間的與合資有關的侵權糾紛，按照通常理解，都應透過仲裁解決。這種情況下，為了繞開仲裁條款，就不能以杭州娃哈哈廣盛投資有限公司直接作為原告，因此，選擇杭州娃哈哈廣盛投資有限公司的股東作為原告，杭州娃哈哈廣盛投資有限公司的股東不受合資合同仲裁條款的約束，法院有受理的可能。因此我們選擇以“工會股東”作為原告，提起股東代表訴訟。

這份意見書馬上被轉到中國排名前三的大型律師事務所裡。事務所很快給我的法律意見出具了“診斷意見”。“診斷意見”說，我的主張完全沒有法律依據；假如我竟然靠“關係”立案或者作出裁判，那麼在跨國糾紛中，這種行為會惹來無窮的大麻煩。

宗慶後看過了，把這些意見放到一邊，給我打電話說：“我這幾天要去北京，還有一些重要的事與你商量。”

我知道“診斷意見”內容是在接受了娃哈哈的代理以後，後來的事實證明這種觀點大錯特錯了：工會訴訟順利立案並進入程式。當然此案在同行中出現一些反對意見是正常的，但是職工持股會的訴權的確是受到法律保障的權利。同時我相信這份“診斷意見”，絕不代表中國法律服務業的頂級水平。

以毒攻毒：全國冒出稅務愛好者（1）

如果是偷稅，誰有罪

在訴訟戰場之外，達能期待著宗慶後因個稅問題“出事”，但是相關部門好像並不想採取什麼不利於宗慶後的措施。於是媒體和壓力集團就開始評論，“某些與政府有良好關係的偷稅人仍不法辦，真是在考驗中國的法治”。

達能要斬首宗慶後，如果成功，在中國也不會引起什麼轟動。中國民眾已經習慣了民營企業家“落馬”事件。俗話說，“人怕出名豬怕壯”，富豪榜別稱“殺豬榜”，這一具有中國特色的風俗，達能還是深知的。

2006年11月2日，《福布斯》中國富豪榜在北京揭曉。幾天之後，以億元榮登首富的黃光裕遭受“創業第一桶金”問題的困擾，而以億元名列第183位的北京物美商業集團股份有限公司董事長張文中則正式辭職，“以個人身份”配合中紀委對有關房地產事宜的調查；“2006胡潤百富榜”之後，佛山市國稅部門收到舉報信，要求查處8億元的身家的周偉彬有錢不繳納欠稅的罪案。

現在輪到宗慶後了，宗慶後早幾年也已經登上富豪榜了。若宗慶後能夠逃過此劫，反倒爆了大冷門。

宗慶後“個稅案”最關鍵的證據，是雙方簽定的《服務協議》裡的約定：稅費是宗慶後負擔的