在貼剛堡失守的第三天下午，孫殿英揮動大軍，直逼平羅。參謀長宋敬如下令立即攻城，孫殿英卻搖著大手說：&ldo;攻城，還不到時候，先將平羅城團團圍困!&rdo;一時間，大隊人馬將平羅城圍得水洩不通。孫殿英和宋敬如、劉月亭、楊克猷、於世銘一班人登上一座山頭，用望遠鏡看著平羅城的佈防。當他看到護城河裡的河水已凍成堅冰，不禁哈哈大笑，即指著護城河說：&ldo;我軍攻城如走平地，天助我也!&rdo;他回過頭去下達作戰命令。他知道四十二軍代軍長楊克猷立功心切，也急於想去掉軍長前面那個代字，像劉月亭那樣當個正經八百的軍長。但孫殿英偏偏不讓他上陣，意思讓他爭一爭，這樣上得陣去，才會收到意想不到的戰果。

他乾咳幾聲下達命令：&ldo;著四十一軍軍長劉月亭部於今夜凌晨三點向平羅發起總攻，餘部做預備隊，隨時準備投入戰鬥，三日內城破，賞黃金百兩。&rdo;

其他將領還在用心聽著，他卻說：&ldo;沒有了，就這。&rdo;

炮兵司令劉廣德懷疑聽錯了話，忙問：&ldo;不用我炮兵掩護?&rdo;

孫殿英陰著臉說：&ldo;不用，大炮一響，不就打草驚蛇了，此仗要攻其不備，以偷襲為好。&rdo;

看看一群將領就要散去，楊克猷紅著臉說：&ldo;司令，我這代軍長還要代到何時?啥時候才輪到我楊某人打一仗?&rdo;

孫殿英故作憂慮：&ldo;平羅石城，易守難攻，這三日之內……&rdo;

楊克猷急了：&ldo;司令，三日之內，我軍攻佔平羅，若不然我願立下軍令狀。&rdo;

孫殿英笑著：&ldo;算了，算了，這一仗就由你來打，我還是相信你的。&rdo;

這一夜，天格外黑，風格外大，烏雲密佈，把星光遮蓋了一層又一層。四十二軍的將士們午夜就做好了準備，他們把雲梯、炸藥運到護城河附近，只等一聲令下，便向平羅發起進攻。

凌晨二時，馬鴻宸還在城頭巡邏，他知道孫軍炮火厲害，吩咐守城將士炮聲一響，立即投入戰鬥。他向城外望去，四下漆黑一片，無有一絲的響動。他想敵軍遠道而來，這一晚不會有什麼戰鬥。

時針指向三時，守城人也漸睏乏，城外天空的訊號彈一出現，孫殿英的四十二軍蜂擁似的向城下奔去，大風的呼嘯遮掩了他們的腳步聲。一座座雲梯在城牆上立起，一隊隊兵士向城頭爬去，很快兩個連的孫軍登上東門城牆，撕殺聲、手榴彈的爆炸聲震撼四野。

馬鴻宸下了城以後，並沒有入睡，一場惡戰在即，他不敢掉以輕心。守城部隊是一個旅，剛送走守城的兩個團長，他和旅長及預備隊的團長在議論著戰事，過了片刻便聽到城頭的撕殺聲。走出門來，看東門處火光沖天，立即命令三團長帶一營人馬，支援東門，務殲城上之敵。

城上守軍聽見東門槍響，立即投入戰鬥。這時有的孫軍已爬上城頭，馬家的回回軍多以騎兵為主，他們的大刀隊著稱全國，因此在近戰上頗有威力。兩軍在城頭拼著刺刀，孫軍的刺刀哪有回民的大刀利害，況且孫軍的體力也遠遠不如回民。馬家軍一邊砍著大刀，抽空不時向下投著手榴彈，城上兩個連的孫軍士兵，皆死於大刀之下，城下的後續部隊也被炸得死傷無數。

楊克猷殺得眼紅，看見敗下來計程車兵不禁破口大罵，片刻又組織進攻。這時候孫司令打來電話：&ldo;楊軍長嘛，老弟不要著急，讓廣德的大炮殺殺敵人的威風，大炮一停，你再衝上去行不行?&rdo;

孫軍的大炮都是純一色的德國貨，是東陵墓中的珠寶和德國人交換的。這些炮重量輕，射程遠，威力大。大炮一響