考慮到楊阜作亂很有可能會給長安虎視眈眈的夏侯淵可趁之機，為了儘快消除隱患馬超只好親自率領本部兵馬出城徵討，然而這卻是司馬懿與賈詡早就定好的計策：

在馬超出城之後趙衢和尹奉便佔據了整個冀縣，殺死了馬超的妻兒，馬超中了誘敵之計失去了根據地，陷入了進退維谷的不利局面。

就在訊息傳到鄴城之後所有人都認為馬超必定會反攻冀縣時，司馬懿卻不這麼看，他對曹操分析說：「馬超用兵雖然比不上張郃、曹仁，但是也絕非顏良文丑那種有勇無謀之輩，他一定會料想到趙衢和尹奉在佔領了冀縣之後必定會嚴加防範，而且楊阜和姜敘也會在背後形成裡外夾擊，所以在下認為馬超不會像我們先前預料的那樣意圖奪回冀縣。」

曹操想起了先前北渡黃河之時自己差點為馬超所殺，至今仍舊心有餘悸，他也認同了司馬懿的看法，並採納了賈詡立刻派遣夏侯淵、張郃率領騎兵秘密挺進段谷，支援楊阜、姜敘。

果真如司馬懿所料的那樣，馬超並沒有進攻冀縣，而是選擇了南下攻打楊阜、姜敘族人所在的歷城，守衛極弱的歷城很快被馬超攻陷，入城後馬超大肆屠殺楊阜和姜敘的族人，反倒讓楊阜與姜敘失去了理智，率領逃出城外的倖存族人猛攻歷城，結果損失慘重。

歷城圍攻戰歷時半月有餘，楊阜的宗族兄弟戰死七人，自己也身負五處重傷，雖然傷亡巨大仍舊沒有攻陷歷城，但是馬超也陷入了斷糧的危機。

就在這時夏侯淵率兵趕到，馬超自知現在的自己不是夏侯淵的對手，於是倉皇放棄歷城南下突圍，狼狽不堪的進入漢中投奔張魯以求存。

早在年初的時候夏侯淵便在攻打韓遂的戰鬥之中取得了輝煌的戰績，徹底將韓遂的有生力量摧毀殆盡，使得韓遂只能依附於羌人以苟活於世。這次馬超又被驅逐隴上之外，曹操基本上完全平定了雍涼之地，進攻漢中已成坦途。

與此同時劉備與劉璋公開決裂，並率軍自涪城南下準備進攻成都，而劉璋也針鋒相對派遣張任、冷苞以及劉等人率軍自綿竹北上抵擋，但是卻一路潰敗退至綿竹據守。

其實以張任等人的實力足以和劉備維持對峙的局面，之所以會潰敗如此之快的原因，在於龐統早在起兵之初，就曾經以匿名信的名義致書張任和益州從事鄭度，提出了堅壁清野和誘敵深入再繞道後方，佔據涪城以徹底包圍劉備的戰略構想。

雖然不知道是誰獻計，然而鄭度和張任認為這是個困死劉備的絕好方法，於是鄭度便以此為由向劉璋提出建議，下令將沿途所有縣邑的百姓強行遷至內水、涪水以西，並燒毀所有田野裡未來得及收割的糧食，把涪水以東的地區徹底化為無人區，而後再挖掘高壘深溝以防禦，劉備在沒有任何補給來源的情況下日久必定退軍，到那時再讓防守於綿竹的張任起兵，必然可以大敗劉備，甚至還可以活捉劉備。

然而這個建議卻遭到了李嚴的反對，他認為強行遷民會引起百姓恐慌，劉璋也認為自己抵禦劉備正是為了保護當地的百姓，如果遷民以躲避的話反而會助長劉備的氣焰，最終沒有採納鄭度的意見，至此劉璋在與劉備的戰爭初端便已經失去了絕好的先機。

在張任的固守之下劉備的大軍遲遲沒有能夠攻破綿竹，龐統本以為劉備會因此而憂慮，但是沒有想到劉備卻異常的鎮定，這讓龐統的內心十分不安。

三天後，劉備在法正的建議之下對綿竹再度發起了猛烈進攻，正當張任等人忙於應戰的時候，作為護軍的李嚴卻從內部率軍對張任、冷苞和劉等部發起突然襲擊，很快冷苞戰死。

由於事出突然加上內外夾擊，張任見情勢不利不得已放棄了綿竹與劉、劉璋之子劉循退守雒城，李嚴則正式領兵開啟了綿竹的大門引劉備進關。

一直在想到底