三川口便是渾州河、清水河與延水三川彙集之地，也是延州的要害所在，距離延州州城膚施不過五里。

當劉平與石元孫率兵趕到時，恰巧西夏軍以在對岸集結。

西夏軍首先開始進攻，他們涉過延水後改變陣型，變為橫陣衝擊，劉平立即下令大將郭遵和王信帶騎兵半渡而擊，這幾乎是兵家比用的策略，效果驚人。

大將郭遵，手中鐵鞭，鐵槍，兩者相加足有九十多斤，王信也曾經生擒盜匪七十餘人，勇悍過人，兩人都是有名的勇將，聽得命令當即殺了過去。

此時劉平等人並不知曉，堂堂西夏皇帝李元昊並不在本陣之中，而就在對岸，他本應坐鎮中軍的，可相比延州州城與東路，他更看重西路的三川口。

相比範雍，李元昊更清楚劉平與石元孫率領的邊州精銳有多重要，就算攻下延州州城，也很可能在轉瞬之間易主他人。

但擊殺宋軍卻是最取巧的辦法，一旦這支強軍被剿，那無論是對延州州城，還是對後援大軍來說皆是毀滅性的打擊。

見郭遵一馬當先，身處軍中的李元昊當即下令麾下勇將前去阻擋，誰知郭遵一鞭就把敵將腦袋砸得粉碎，宋軍大呼，郭遵帶兵奮擊，所向披靡！

半渡擊之的策略成功了，西夏軍隊死傷慘重，當即被斃數百人，更有近千人溺水身亡。

不過李元昊並不在意，西夏人數眾多，且訓練有素，便是如此依舊陣型不亂，郭遵的騎兵隊沒能攻入西夏軍本陣，眼下戰事以起，便不能顧及傷亡。

更重要的是他必須不計犧牲，以此引誘這支宋軍與大夏久戰，否則難以殲滅。

在李元昊的指揮下，夏軍前仆後繼衝向宋軍，而宋軍亂箭齊發，一時間夏軍前鋒竟沒法靠近，但隨著鼓聲響起，西夏軍的前鋒打起巨盾掩護前進，劉平見勢，身先士卒，立即帶領宋軍蜂擁向前，混戰已經開始，只能兵來將擋水來土屯，而石元孫更是率領側翼騎兵衝殺，西夏軍死傷慘重數千人陣亡，盾牌統統被宋軍奪取，但劉平同樣負傷，頭部被流矢擊碎鏊盔所傷、腿部亦中數箭。

“西賊甚眾，老石我等必須死戰到底！否則其他邊州難以奪取党項之地！”

石元孫騎在馬上大笑道：“自是知曉，本就沒打算活著回去，只是你這一手端是膽大搏命！”

兩人算是舊相識，在東京城便以認識，都是將門之後多少要爭個高低，不過是石元孫總是不及劉平，他文能進士及第，武是弓馬嫻熟。

此次調任兩人也算惺惺相惜，比了小半輩子，此時哪有鬆懈的道理？

殘酷的戰鬥還在繼續，西夏人繼續不知疲倦不顧傷亡的進攻，日暮時分從西南方向衝擊宋軍，宋軍佇列被衝散。

危急之時後衛將軍盧政帶領兩百士兵的強弩隊趕到，亂箭齊發，西夏軍又拖著同伴的屍體退了回去，但此刻宋軍連番惡鬥，消耗極大，身處軍中盧政建議道：“將軍，此處四面皆山，天色漸晚，若西賊趁夜色居高衝擊，恐難抵擋啊！”….“若是尋常本將便帶爾等突圍去了，出去之後咱們便遊擊西賊便是，還在這裡受這等窩囊氣？可眼下卻是退不得啊！”

不等劉平的話說完，石元孫也是微微點頭：“著實退不得！延州膚施城被圍，範公與一眾官曹百姓皆在，若我等退卻，那便更無強援，只能從三川口突破，以進城駐守！”

盧政欲再說些什麼，可劉平依舊否決了這個提議，恰在此時西夏軍暫時退卻，宋軍上下以為可以鬆一口氣，不少將士拿著戰利品到劉平面前邀功，劉平見將士有所鬆懈，連忙道：“形勢危急，你們先自己把功勞記著，打完了，我一定重賞。”

誰知話還沒說完，西夏人派出輕裝部隊飛也似的殺到了宋軍陣前，宋軍一陣慌亂，加上征戰疲憊，被西夏人一衝