謂“一飯之德必償，睚眥之怨必報”。

公元前260年，昭王派大將王齕率兵伐趙。趙大將廉頗經驗豐富，在長平（今山西高平縣西北）深溝高壘，拒不出戰。王齕圍攻4個多月不下，糧草不濟，派人向昭王告急。范雎用反間之計，派人潛入趙都邯鄲用重金收買了一些大臣，散佈廉頗年老怯戰、秦國最怕趙奢之子趙括出戰的流言。趙王中計，起用毫無作戰經驗、只會紙上談兵的趙括替換廉頗任主帥。秦昭王又按范雎之計，派武安君白起為上將軍，連夜秘密趕往長平。不久，白起大敗趙括，消滅趙軍45萬，趙括死於亂軍之中。經長平之戰，趙國一蹶不起，秦國則更加強大。長平之戰後，遂圍邯鄲。白起本欲乘勝滅趙。公元前259年10月，秦再次平定了上黨，後軍分二路：一路由王齮率領，進攻皮牢（今河北武安）；一路由司馬梗攻佔太原。而白起自將圍攻邯鄲。韓國和趙國驚恐萬分，派蘇代用重金賄賂秦相應侯范雎說：“白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起也將封為三公，他為秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、漢中，北擒趙括之軍，雖周公、召公、呂望之功也不能超過他。現在如果趙國滅亡，秦王稱王，那白起必為三公，您能在白起之下嗎？即使您不願處在他的下位，那也辦不到。秦曾經攻韓、圍邢丘，困上黨，上黨百姓皆奔趙國，天下人不樂為秦民已很久。今滅掉趙國，秦的疆土北到燕國，東到齊國，南到韓魏，但秦所得的百姓，卻沒多少。還不如讓韓、趙割地求和，不讓白起再得滅趙之功。”於是范雎以秦兵疲憊，急待休養為由，請求允許韓、趙割地求和。昭王應允。韓割垣雍，趙割六城以求和，正月皆休兵。白起聞知此事，從此與范雎結下仇怨。後白起稱病不出，降職後旋即被迫自殺。

公元前257年，范雎智賺魏齊、妒殺白起後便遣親將鄭安平率兵進攻趙國。魏國信陵君無忌大破奉軍於邯鄲城下，鄭安平率2萬士卒降趙。依照秦法“任人而所任不善者，各以其罪罪之。”范雎當株連降敵大罪，受三族連坐之治。秦昭王念其功大，法外施仁，不但沒有治范雎的罪，反而加賜食物，慰勉范雎。誰知，事隔僅兩年，既公元前255年，范雎的另一親信王稽，身為河東太守卻與諸侯私通，事敗後被賜以棄市重刑。范雎接連涉嫌，秦昭王雖未深究，然范雎心中自是別樣滋味，言行舉止格外小心謹慎。一天，秦昭王臨朝興嘆：“現今武安君既死，鄭安平、王稽等或叛或降，外多強敵而內無良將，吾恐楚國鐵劍利而將士勇，倡優拙而思慮遠，藉以圖秦，實堪憂慮！”范雎聽出弦外之音，情知失寵，地位岌岌可危，且慚且懼，不得不思謀退身之計。於是，借病退避，閒居家中，不肯上朝。就在范雎進退維谷之時，名士蔡澤來到秦國。此人其貌不揚，而且身無分文，然而才華橫溢，尤擅辯才。他曾廣遊列國，屢以其學干政，可惜久久懷才不遇，此時獲悉范雎失意，連忙趕到相府。如同當年語激秦昭王一樣，他揚言：“燕客蔡澤，為天下雄辯之士，倘能一見秦王，必可奪取范雎相位。”范雎聞知此言，自然很想見識一番這位口出狂言大語者。於是，他馬上召見了蔡澤，傲然問道：“先生有何術竟能奪我相位？”蔡澤不慌不忙地答道：“君侯見識何其晚！眾所周知，君明反直為舉國犬福，父慈子孝、夫信妻貞為一家大幸。然而，比干忠正卻不能存於殷，申生孝敬卻不能完於晉。原因何在了身與名俱全者，最上；名可旌而身死者，居中；身存而名辱者，最下。商鞅、吳起、文種諸人，竭力盡忠，功高蓋世，然而卻慘遭誅戮，不得身名俱全，甚為可悲。現以君侯而論，聲名功績不如上述三子，然而祿位貴盛、私家富厚卻有過之而無不及。再看秦王信君侯，又不如秦孝公信商鞅，楚悼王信吳起、越王勾踐信文種。當此之時，尚不知進退之術，我誠恐君禍患深於商鞅等人。君豈不知：天地萬物，